米国会社法には計算書類の規定は無い

 

○  日本の会社法には第五章に計算等の規定があります。またこれを受けて詳細は、会社計算規則に定められていますね。また法438条では、計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出・提供し、計算書類は原則として定時株主総会の承認を受けなければならないとしています。この承認は、「計算が正当であることを承認する総会の決議である」と言われている学者がおられますが（神田会社法七版226頁）、会社外部の株主にとって、計算書類が正当であるかどうかなど、分かるわけ無いでしょ。全くおかしな見解ですね。

 

○　では、米国の会社法では、計算書類・財務諸表は総会の承認が要るのでしょうか？答えは要りませんね。そもそも総会の会議の目的事項に財務諸表の承認はありません。また会社は株主に財務諸表を、総会招集通知に添付したりして送付しませんね。勿論株主が、アニュアルレポートを頂戴といえば会社はすぐにその株主に送付しますけれども。では、米国の会社法では、財務諸表の扱いはどのようになっているのでしょうか？

 

○　米国の会社法には、財務諸表の作成を要求する詳細な規定はありません。模範事業会社法に1条だけありますけど（後述）。面白いですね。でもアニュアルレポートがありますね。四半期報告もありますね。SEC(証券取引委員会)の届出書類で言えば、10-K,10-Qですね。米国では、財務諸表の作成は、1934年証券取引法13条（Securities Exchange Act of 1934 Section 13）で規定されているのですね。

 

○　この13条では、12条によりSECに登録した証券を発行している会社は、SECの定めた規則に従い、10-K(年次報告書)及び10-Q(四半期報告書)をSECに提出しなければならないとしており、また、会社の取引及び財産の処分を反映する帳簿を記録・作成保存しなければならないと定めています。<o:p></o:p>

 

○ 12条では、証券取引所に上場されている証券の発行会社は、証券の登録をしなければならないとしています。更に州際通商(interstate commerce)等に従事している会社等も、その証券の登録が必要です。では、登録が免除される規定はどのようになっているのでしょうか。

Every issuer which is engaged in interstate commerce, or in a business affecting interstate commerce, or whose securities are traded by use of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce shall?

A. within one hundred and twenty days after the last day of its first fiscal year ended after July 1, 1964, on which the issuer has total assets exceeding $1,000,000 and a class of equity security (other than an exempted security) held of record by seven hundred and fifty or more persons; and

B. within one hundred and twenty days after the last day of its first fiscal year ended after two years from July 1, 1964, on which the issuer has total assets exceeding $1,000,000 and a class of equity security (other than an exempted security) held of record by five hundred or more but less than seven hundred and fifty persons,<o:p></o:p>

 

○ 上記の通り、総資産が100万ドル（この金額は、SECのexemption ruleにより$10millionになっています）以下かつ株主が500人未満の会社は、SECへの証券登録が不要となりますね。<o:p></o:p>

 

○ かなり会社法から離れてしましましたが、模範事業会社法には少し、財務諸表の事が記載されています。Chapter 16 Records and Reportsの§ 16.20. FINANCIAL STATEMENTS FOR SHAREHOLDERSに以下が規定されています。

(a) A corporation shall furnish its shareholders annual financial statements, which may be consolidated or combined statements of the corporation and one or more of its subsidiaries, as appropriate, that include a balance sheet as of the end of the fiscal year, an income statement for that year, and a statement of changes in shareholders’ equity for the year unless that information appears elsewhere in the financial statements.(b)は省略

(c) A corporation shall mail the annual financial statements to each shareholder within 120 days after the close of each fiscal year. Thereafter, on written request from a shareholder who was not mailed the statements, the corporation shall mail him the latest financial statements.

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