会社法改正案が閣議決定、社外取締役の義務化は見送り（ロイターより）

会社法改正案が閣議決定、社外取締役の義務化は見送り

会社法改正案が11月29日に閣議決定されたという記事。国会への提出もなされていますが、「今国会は会期末が迫り成立は困難で、来年の通常国会に再提出し成立を目指す」のだそうです。

「社外取締役の設置の義務付けは見送ったが、設置しない場合には「社外取締役を置くことが相当でない理由」を、各事業年度ごとの事情に基づいて事業報告書に記載させる。株主総会に社外取締役を含まない選任議案を提出する際にも、同様にその理由を説明させる。

社外取締役の要件も厳格化する。親会社や兄弟会社の業務執行者や、当該会社の業務執行者の近親者について、社外取締役になれないようにする。」

「・・・取締役会が業務の執行を監督する機能を強化するため、監査役会設置会社や委員会設置会社と並ぶ第三の企業形態として「監査等委員会設置会社」の制度を創設する。

社外取締役が委員の過半数を占める「監査等委員会」が監査を担い、株主総会で取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を与える。監査役は置かない。監査等委員会は取締役３人以上で構成し、その過半数は社外取締役とする。」

「多重代表訴訟」の制度もできます。（持ち株会社方式ははやらなくなるのでは・・・）

機関設計の新しいパターンができて、さらにややこしくなりそうです。

社外取締役、義務化見送り　会社法改正案を閣議決定（日経）

「社外取締役選任の義務化は、経済界の反対もあって見送った。ただ、自民党内で義務化を求める声が根強いため、付則で法施行から２年後に再検討し、必要な場合には「社外取締役を置くことの義務付けなど所要の措置を講ずる」とした。」

詳しくはこちらをどうぞ
↓
会社法の一部を改正する法律案（法務省）

改正の「理由」については以下のように書いています。

「株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、監査等委員会設置会社制度を創設するとともに、社外取締役等の要件等を改めるほか、株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設、株主による組織再編等の差止請求制度の拡充等の措置を講ずる必要がある。これが、この法律案を提出する理由である。」

改正項目は以下のとおりです（法律案要綱より）。

第一　子会社等及び親会社等の定義の創設
第二　監査等委員会設置会社制度
第三　社外取締役及び社外監査役の要件
第四　発行可能株式総数
第五　株式買取請求に係る株式等の買取りの効力が生ずる時等
第六　株式買取請求に係る株式等に係る価格決定前の支払制度
第七　株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由
第八　全部取得条項付種類株式の取得
第九　特別支配株主の株式等売渡請求
第十　株式の併合により端数となる株式の買取請求
第十一　募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約
第十二　支配株主の異動を伴う募集株式の発行等
第十三　仮装払込みによる募集株式の発行等
第十四　新株予約権無償割当てに関する割当通知
第十五　社外取締役を置いていない場合の理由の開示
第十六　会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定
第十七　企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
第十八　取締役及び監査役の責任の一部免除
第十九　親会社による子会社の株式等の譲渡
第二十　会社分割等における債権者の保護
第二十一　組織再編等の差止請求
第二十二　略式組織再編、簡易組織再編等における株式買取請求
第二十三　準備金の計上に関する特則
第二十四　株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格
第二十五　株主代表訴訟の原告適格の拡大等
第二十六　監査役の監査の範囲に関する登記
第二十七　施行期日等