1.買収検討・交渉チームの編成／予備的検討及び交渉
対象企業に関する各種情報を整理点検し、相手先の内容を検討します。買収検討・交渉チームには社内関係者のみならず社外専門家である弁護士や公認会計士を加えます。買収が企業戦略に合致しているかどうか検討します。
次に買手と売手でお互いの意志の基本的な確認を行います。交渉をすすめる場合、この時点で、買収に関する覚書きLetter of Intent を交換する事があります。この時点では、不確定事項が多いのですが、下記の事前調査を行う事などが盛り込まれます。
2. 買収事前調査 Due Diligence
買収のためのチェックリストを作成し、相手先の内容や買収に関するリスクを検討します。更に法律面は現地法律事務所に依頼、会社登記の確認、株主総会などの議事録など重要書類のチェック、係争案件の有無及びその内容などを、経理財務面は現地会計事務所に依頼、決算書類などの分析や相手先訪問により、財務状況、売掛金、不良債権、税務、在庫などを調査します。買手は買収資金調達及び買収後の事業計画を策定します。事業によっては相手先所在地の環境問題のチェックが重要です。
3.買収交渉
買手と売手及び双方の弁護士を交え具体的な交渉をします。専門的な分野ですので、必ず弁護士を起用して下さい。通常は上記の調査を行った法律事務所に依頼します。最初から有能な弁護士を起用する方が結果的には安くつく事が多いようです。買収契約書案は買手が作成する方が買手側に有利な条件を盛り込む事が出来ます。
交渉の主要な問題点は買収価格、支払条件、その他、特に表示及び担保Representation & Warranty などです。弁護士や会計士と良く相談して進めます。買収方式として、株式買収Stock Purchaseの場合は、手続的には比較的簡単ですが、引継ぎたくない資産を引継ぐ恐れがあります。資産買収Asset Purchaseの場合、対象企業のすべての資産を精査し、引継ぎたくない資産を除外し引継ぎたい資産のみ買収します。
4.契約調印 Agreement と買収 Closing
双方が合意すれば買収契約書に調印し、特定の日に買収代金の支払と重要書類の受渡をします。その他諸手続は弁護士と相談しながら進めます。資産買収でその事業を引続き独立運営する場合、買収のための会社を設立し買収させます。
5. 専門家の利用
米国で企業買収やその後の経営を行う際には必要に応じて専門家の起用が重要です。
このようにして、アメリカの会社を買収しました。その後の経営やアメリカビジネスの話題については追って掲載することにしましょう。
