ニチイ学館のTOB、株主が価格の不当性を東京地裁に申し立て（Business Journal より）

ニチイ学館のTOB、株主が価格の不当性を東京地裁に申し立て…大手コンサルの動きが注目

ニチイ学館のＭＢＯ（経営陣が参加する買収）に伴うＴＯＢ（株式公開買い付け）をめぐり、少数株主だった香港の投資会社が、買い付けプロセスが公正ではなく、買い付け価格も不当に低いとして、東京地方裁判所に申し立てを行ったという記事。

まず、社外取締役がMBOに関与していたことを問題視しています。

「公正さや透明性について最初の疑念は、このＴＯＢをめぐっては、社外取締役が設立した会社が株式を買い付けている点だ。社外取締役の独立性や利益相反について問題視する声が専門家からは出ている。

続いての疑念は、少数株主への配慮・保護などを求める経済産業省が定めた「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」に反している可能性のある点だ。同指針では、対抗買収者の提案機会の確保や買収者と利害関係のない少数株主からの支持などを求めているが、ニチイ学館側はそうしたことに対応しなかった。」

「このＴＯＢを主導したのが、米投資ファンド、ベインキャピタルの日本代表を務める杉本勇次氏だとされる。ベインキャピタルが出資して株式の受け皿となる会社を設立、そこに国内３大メガバンクなどから協力を得て１０００億円近い買い取り資金を借り入れたスキームだ。

杉本氏はニチイ学館の社外取締役を兼任している。自身が関係する会社がＭＢＯで主導的な役割を果たすこと自体が、社外取締役の独立性や利益相反の観点から問題があると批判されても仕方ないのではないか。」

大手法律事務所もやり玉に挙げています。さらに、株価算定に関わったデロイトトーマツについてもいろいろ書いています（分量はデロイトトーマツについて書いている部分の方が多い）。

「価格の決定についてニチイ学館は２０年５月８日、公正性を担保するためだとして、第三者算定機関及びファイナンシャルアドバイザーとしてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（ＤＴＦＡ）を選んだ、と発表。ＤＴＦＡの助言を受けて当初は買い取り価格を１５００円に設定した。その後、買い取り価格を１６７０円に引き上げ、ＴＯＢの終了日も２０年８月３日から同１７日にまで延長してＴＯＢを成立させた。

しかし、同社が第三者として本当に公正な価格を算定したのかとの証言が出始めている。これが３つ目の疑念だ。」

記事では、ニチイ学館系の家事代行サービス会社から、デロイトの社員が特別無料優待を受けていることを問題視していますが、優待の中身を見ないと、本当に中立性をゆがめるようなものなのかは、わかりません。ニチイ側の一般的な販促活動の範囲であれば、問題なさそうな気もしますが、本来は「李下に冠を正さず」でいくべきでしょう。

また、ニチイの問題とは関係ないと思われるのですが、これまでもメディアで取り上げられてきた日本のデロイト トーマツと、デロイトのアジア地域統括組織との関係などを、あらためて取り上げています。

さらに、デロイトでは、幹部の退職を巡って訴訟を起こしているそうです。

「「業界でＤＴＣが問題視されているのは、現在進行中の損害賠償請求訴訟が影響しているようだ」と語るのは、ある経済ジャーナリストだ。「ＤＴＣで防衛省などを担当していた担当役員がＡＰの支配下に置かれた後に、こんな体制では機密情報の管理に責任が持てないと言って他社に転職し、それに大勢の部下が付いて行って退職したのですが、これをもってＤＴＣはその役員に対して『引き抜きの代償を払え』と迫って東京地裁に民事訴訟を起こしているといいます」。

コンサルティング業界では引き抜きは珍しくなく、転職も当たり前なのに、その訴訟はまるで腹いせのように見えるため、ＤＴＣの対応が法曹界でも話題になっているのだ。」

そのほか、デロイトのグループＣＥＯ永田氏のトップセールスで、持続化給付金の事務委託の契約を獲得した（悪名高い経産省出身の今井尚哉秘書官を頼ったのだそうです）などの話も、面白おかしく書いています。

ついでに、金融庁への批判も．．．

「こうしたことがまかり通るのは、公的な仕事をするコンサルティング会社に監督官庁と「業法」がないからだ。監査法人は金融庁が担当だが、監査法人系でもコンサルティング部門が別会社になっていれば、金融庁は「うちの担当ではない」と言って、見て見ぬふりをする。」

ニチイのMBOの話なのか、デロイトの悪口なのか、よくわからない記事です。