帳簿で横領見抜けぬ監査役、裏付け確認すべき場合も 最高裁、二審に差し戻し（日経より）

帳簿で横領見抜けぬ監査役、裏付け確認すべき場合も　最高裁、二審に差し戻し（記事前半のみ）

社員の横領を見抜けなかった監査役（会計監査人を置かない会社の会計限定監査役だったようです）の賠償責任が争われた訴訟の上告審判決が出たという記事。監査役は、計算書類と帳簿が一致していることを確かめるだけではダメだということで、高裁判決（損害賠償責任を負わないというもの）を破棄し、差し戻しています。

「判決によると、横領があったのは千葉県内の印刷会社。経理担当社員が2007～16年に計2億円超を着服し、銀行口座の残高証明書を偽造した。会計監査を担っていながら横領に気づかなかったとして、会社側が監査役を訴えた。

第2小法廷は「監査役は会計帳簿の内容が正確であることを当然の前提として監査してよいものではない」と指摘。「帳簿が信頼性を欠くことが明らかでなくても、帳簿の作成状況の報告を取締役に求めたり基礎資料を確かめたりすべき場合がある」と述べた。裁判官4人全員一致の意見。」

判決文はこちらから。
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最高裁判所判例集 令和1(受)1968　損害賠償請求事件　裁判年月日　令和3年7月19日

「判示事項

会計限定監査役は，計算書類及びその附属明細書の監査を行うに当たり，当該計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，常にその任務を尽くしたといえるものではない」


高裁判決の考え方は．．．

「監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役（以下「会計限定監査役」という。）は，会計帳簿の内容が計算書類等に正しく反映されているかどうかを確認することを主たる任務とするものであり，計算書類等の監査において，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかであるなど特段の事情のない限り，計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認していれば，任務を怠ったとはいえない。」（判決文より）

今回の最高裁判決では．．．

「監査役設置会社（会計限定監査役を置く株式会社を含む。）において，監査役は，計算書類等につき，これに表示された情報と表示すべき情報との合致の程度を確かめるなどして監査を行い，会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見等を内容とする監査報告を作成しなければならないとされている（会社法４３６条１項，会社計算規則１２１条２項（平成２１年法務省令第７号による改正前は１４９条２項），１２２条１項２号（同改正前は１５０条１項２号））。この監査は，取締役等から独立した地位にある監査役に担わせることによって，会社の財産及び損益の状況に関する情報を提供する役割を果たす計算書類等につき（会社法４３７条，４４０条，４４２条参
照），上記情報が適正に表示されていることを一定の範囲で担保し，その信頼性を高めるために実施されるものと解される。

そうすると，計算書類等が各事業年度に係る会計帳簿に基づき作成されるものであり（会社計算規則５９条３項（上記改正前は９１条３項）），会計帳簿は取締役等の責任の下で正確に作成されるべきものであるとはいえ（会社法４３２条１項参照），監査役は，会計帳簿の内容が正確であることを当然の前提として計算書類等の監査を行ってよいものではない。監査役は，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでなくとも，計算書類等が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかを確認するため，会計帳簿の作成状況等につき取締役等に報告を求め，又はその基礎資料を確かめるなどすべき場合があるというべきである。そして，会計限定監査役にも，取締役等に対して会計に関する報告を求め，会社の財産の状況等を調査する権限が与えられていること（会社法３８９条４項，５項）などに照らせば，以上のことは会計限定監査役についても異なるものではない。

そうすると，会計限定監査役は，計算書類等の監査を行うに当たり，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても，計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，常にその任務を尽くしたといえるものではない。」（同上）

公認会計士監査の監査意見と同じ「会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見」を監査報告書に書く以上、帳簿と合っていればよいというわけにはいかないのでしょう。

草野耕一裁判官の補足意見によると、監査の内容は公認会計士監査と同レベルではないとのことです。

「会計限定監査役は，公認会計士又は監査法人であることが会社法上求められていない以上，被上告人が公認会計士資格を有していたとしても，上告人の監査に当たり被上告人にその専門的知見に基づく公認会計士法２条１項に規定する監査を実施すべき義務があったとは解し得ない．．．」（同上）

なお、判決文の補足意見の部分によると、問題となっている銀行口座はインターネット口座で、監査役が提示されたのは、カラーコピーで偽造された残高証明書や、白黒コピーで偽造された残高証明書だったそうです。補足意見では「例えば．．．被上告人が本件口座の残高の推移記録を示したインターネット上の映像の閲覧を要求することが考えられる」と、行われるべきであったかもしれない手続の例を挙げています。

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