「親子上場」社外取締役増加促す…統治強化へ新指針（読売より）

「親子上場」社外取締役増加促す…統治強化へ新指針

政府が、「親子上場」の企業に対し、子会社の独立社外取締役比率の向上を促すという記事。

未来投資会議（議長・首相）でそういう指示があったそうです。

「新たな指針では、上場子会社の取締役会について、独立社外取締役の比率を「３分の１以上」か「過半数」とする目標を明記する。独立社外取締役には親会社の出身者を選任しないことも定める。これにより、子会社の独立性の向上や、外部の視点から経営を監視する機能の強化を目指す。

親会社が子会社の事業を割安で譲り受け、子会社の価値が下がって少数株主が不利益を被るような事態を防ぎ、「親会社の意向で一般株主の利益が収奪されかねない」という投資家の懸念を解消したい考えだ。」

会議資料を見ると、「親子上場」ではなく、「支配株主のいる上場会社」の問題のようです（親会社が非上場でも適用？）。

会議資料より。

「支配株主のいる上場会社（「上場子会社」）は６２８（上場会社の２割 ※）にのぼる。」

「上場子会社が、長期安定的な形態として多数存在するのは日本特有の実務とされ、国内外の投資家も、上場子会社における利益相反問題（一般株主利益の収奪）について懸念している。国内外の投資家は、最近の我が国におけるコーポレートガバナンスの強化について積極的に評価しているが、上場子会社のガバナンスについては手つかずのままであるとの認識であり、市場機能の濫用になっているとの批判がある。」

「欧米等の主要国では、判例法により、支配株主の一般株主に対するfiduciary duty（誠実義務）が確立しており、一般株主が支配株主を訴えることができるが、日本では会社法上も判例上も認められていないと言われている。」

未来投資会議（第２４回）　配布資料