社外取締役設置を「事実上の義務化」（現代ビジネスより）

社外取締役設置を「事実上の義務化」。法務相答弁で守旧派企業も遂に逃げ道がなくなった！

会社法改正を取り上げた記事。上場会社における社外取締役設置は実質的に義務化だそうです。

「1月31日、衆議院予算委員会で質問に立った塩崎恭久・自民党政調会長代理は、この法律案は社外取締役を「事実上義務化をしたのに等しい」と言えるのではないかと聞いた。マスメディアでは「義務化を断念」「義務化を先送り」と報じられているが、実態は違うのだと法務大臣に明言するように求めたのである。

この誘い水に谷垣禎一法務相は乗った。「事実上の義務化という塩崎議員のそういう評価、十分可能だと思っています」と述べたのである。正面からは義務付ける法律にはなっていないものの、「置くことが相当でない理由」を説明するのは容易いことではないから、事実上の義務化だというわけだ。」

「法務大臣に「事実上の義務付けに等しい」とまで言われて、上場企業が社外取締役を拒絶し続けるのはもはや難しい、と言ってよいだろう。」

「企業経営者からすれば、頭をひねって「置くことが相当でない理由」を考えても、株主総会で株主に批判を浴びせられる可能性が高い。それならば、さっさと社外取締役を選任してしまう方が楽だということになる。」

こういう推測が当たっているかどうかはわかりませんが、社外取締役はガバナンス向上に有効であるという通説に反対するのは難しいかもしれません。

なお、東証は2月5日にルールを変更しているようです。

独立性の高い社外取締役の確保に係る有価証券上場規程の一部改正について（東証）（ＰＤＦファイル）

「上場会社は、取締役である独立役員を少なくとも1 名以上確保するよう努めなければならないこととします。」