ローランド、年内にも上場廃止へ ＴＯＢが成立（朝日より）

ローランド、年内にも上場廃止へ　ＴＯＢが成立

東証1部上場のローランドが、TOB成立により年内にも非上場化するという記事。

「電子楽器最大手のローランド（浜松市、東証１部）は１５日、上場廃止を目的に実施した経営陣による自社株式の買い取り（ＭＢＯ）向けの株式公開買い付け（ＴＯＢ）が成立したと発表した。約１８４０万株の応募があり、ＴＯＢの成立に必要な３分の２以上となる８２．９２％を取得。９月に臨時株主総会を開き、年内にも非上場化する予定。」

こちらの記事によれば、TOB前には株価を下げるような取引が行われていたそうです。

創業者「乗っ取り」　経営陣「改革」　きしむローランド（朝日）

「今回のＭＢＯでは、株主を株売却に導く出来事もあった。子会社「ローランドＤＧ」の株の一部売却だ。

　印刷業のＤＧ社は好業績で連結決算の「稼ぎ頭」。ローランドはＤＧ社株の４０％を保有するが、半分を売却。今年度の第２四半期に連結対象から外れた。その分業績が悪化するため、ＭＢＯ不成立により上場廃止ができなければ、株価下落のリスクを招く。一方でローランドはＭＢＯでの買い取り価格に色を付けた。期間中に売った方がリスクは低く、投資家の判断に影響した可能性もある。」

また、こちらの記事によれば、TOB価格が低すぎたという見方があるそうです。

ローランド､TOB成立でもくすぶる｢火種｣
焦点は､応募しなかった株主の"追い出し"（東洋経済）

「これでMBOをめぐる騒動が万事決着かといえば、そうではない。今後は株式を100％取得するため、TOBに応募しなかった株主を追い出す「スクイーズアウト」が行われる。日本では上場企業が簡単にスクイーズアウトする例が多く見られるが、この段階から紛糾するケースもある。TOBに応じなかった株主から「買い取り価格決定申し立て」が出た場合だ。」

「・・・ローランドのケースは、専門家から「TOB価格が安すぎる」との指摘も出ている。上場子会社で業務用プリンタ大手ローランドDGの株式40％を含めた、ローランドの金融資産をどう織り込むかで、評価が大きく変わるからだ。

早稲田大学大学院の服部暢達客員教授は「（金融資産を正しく加味すれば）あるべきTOB株主価値（TOB前の株主が享受すべき価値）は801億円程度、株価でいえば１株3600円程度（TOB価格の約2倍）」と主張する。」

こちらは、6月下旬に開催された株主総会の模様を伝えています。

ローランド総会､創業者と社長が激しい応酬（東洋経済）

創業者である梯氏の発言から。

「梯氏 そこまでは創業時にりそな銀行、当時の大和銀行とやったことと同じ。しかし、今回は借金が残るんです。タイヨウが一人株主、そして三木君が社長に残る。借金を抱えてスタートする。これだけの重荷を抱える。（好業績で親孝行子会社の）ローランドDGが連結から外れて、楽器（部門）が裸で勝負することになる。そのローランドは、借金を抱えたローランドになる。

私が経営していたら、これだけの借金をしたら私は眠れない。そのくらいの（金額の）借金。私が経営していた頃は自己資本比率が80～90％。私が役員から外れて十数年で、こんな状態になる。同業他社と似たような商品群で、どうしてこうなるか。」

「梯氏 ・・・

それと、証券会社がMBOの募集をしている。非常に不明瞭で、「（ローランド株は）紙屑になりますよ」と言って（営業して）いる。証券会社の内部管理責任者に報告し、株主への謝罪と再説明を求めたが、証券会社がこういうことをしていいんでしょうか。MBOの勧誘にふさわしいのでしょうか。そういう誘われ方をした人が、この中に何人もいます。そういう人がいたら手を挙げてください。

手を挙げている人いますよ。金融庁にも報告してあります。念押しで、100％ファンドに取られる。完全な、犯罪的と言っていいほど、悪辣な乗っ取りです。これ以上の言葉はありません。それでもあなたはやるんでしょうか。」

ちなみに、ローランドの監査人はトーマツ、会社資料によると、MBOをやる側のファイナンシャル・アドバイザーはKPMG FAS、証券会社は野村証券、融資はりそな銀行のようです。ローランド側は、アミダスパートナーズという会社に株価算定を依頼しています。また、法務アドバイザーを中村・角田・松本法律事務所に依頼しています。

株式会社常若コーポレーションによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ（ローランド）（PDFファイル）

MBOの実施及び応募推奨に関するお知らせ（同上）