非上場企業のガバナンス

多摩爺の「時のつれづれ（文月の４５）」
非上場企業のガバナンス（大手の中古車販売会社で発覚した不正請求）

自動車保険の不正請求が発覚すると、その悪意のある手口について、内部告発が相次ぎ、
火だるま状態になりながらも・・・　なぜか会見を行わなかった中古車販売の大手が、
国土交通省からの聴取が行われる前日、なにを思ったか知らないが、ようやく記者会見を開いた。

その会見内容を要約すると・・・　今回の不正請求に至った経緯について、
経営陣は全く関与してなく、現場（工場）が勝手にやったことだと開き直ったうえで、
経営責任については、誠に申し訳ないと謝罪し、社長と副社長（社長の息子）が責任を取って、
２６日をもって辞任し、経営から退くということだった。

先のことは分からないが、いまのところは不正の発覚であって、事件になってるわけじゃなく、
部下が勝手にやったかどうかについても、警察などの捜査が行われているわけじゃないので、
善良な野次馬が、なにを言おうと・・・　「あぁ、そうですか？」であって、
知らぬ存ぜぬ発言も、一つの権利であり・・・　如何ともし難い。

よって、推測で物申すのは控えるべきだと思うが、
お上（監督官庁）も企業の自主的な取り組み任せにするわけには行かず、
国土交通省の聴取に始まり、金融庁や消費者庁も待ち構えているようだから、
そう遅くないタイミングで、真相がハッキリすると・・・　期待しても良いだろう。

ただ現時点で「そりゃないだろう？」と思うのは、社長と副社長が経営から退くと言ったことだが、
これには裏があって、この会社の株式は・・・　資産管理会社が持っていて、
その会社の社長と副社長は、辞任を表明した社長と副社長と同一人物だというから、
これにはちょっと・・・　驚きを隠せない。

これでは、社長と副社長は、直接的な会社経営からは退いたものの、
大株主として、息の掛かった子飼いの経営陣を置くことで、
間接的に経営をコントロールできることもあり、早い話が体裁を整えただけの辞任であって、
ケジメを付けたとは云えないのではなかろうか？

さらに・・・　この会社は証券取引所に上場してない、非上場の会社だから、
株主総会は非公開であり、企業としての不正行為の防止と、競争力や収益力の向上を見据えて、
中長期的に企業価値の増大に取り組む、
コーポレートガバナンスをオープンにする必要がないのである。

早い話が、社長と副社長が引責辞任しても、
彼らの大株主（オーナー）としての地位は確保されており・・・　不都合はなく、
だれがどう見たって、偽装辞任だと思うが、如何なものだろうか？。

さらに、さらに、コーポレートガバナンスは、
法律に縛られたものではなく・・・　性善説が基本であることから、
今回のような不正が起こっても、想定外だったと開き直ることだって出来るのである。

よって、コーポレートガバナンスがクローズの非上場の会社においては、
ほとんどが善良な企業だと思うものの、悪意を持ってなんらかの企みを仕掛ければ、
こういった不正があったとしても、難なくもみ消すことが可能であり、
腹立たしいが・・・　普通にあって、不思議なことではないのかもしれない。

因みに非上場の大企業に、どんな会社があるかといえば、
ＥＮＥＯＳ、ＮＴＴドコモ、日本郵便など、上場企業グループの主軸を担う子会社があれば、
サントリー、朝日新聞、ＪＴＢ、ロッテ、ヤンマー、富士ゼロックス、大創産業などのように、
上場企業のグループに属してない、単独の大企業もかなりある。

別にそういった大企業が、見えないところで、なにかしらの悪さをしていると、
疑ってる訳じゃないが・・・　じゃぁ、そういった大企業が、なぜ上場してないのかというと、
どうやら、次のような要因があるのではなかろうか？

まずは、もの言う株主など、喧しい株主の声を気にする必要がなく、自由な経営ができるし、
外資系のファンド会社や、同業他社から買収される心配もなくなり、
財務情報をオープンにする必要がないことから、
配当金を内部留保に回しても・・・　世間から非難を受けることもないのである。

話しを戻そう。
今回、不正を起こしてしまった、中古車販売の大手は、
本来は性善説であるべき・・・　本来あるべきガバナンスの盲点を巧みに突いて、
形骸化というか、私物化してしまったんだと思う。

とはいえ、社長が会見で述べたように、経営陣に情報が入ってなかったとすれば、
それは、私物化することすらしくじったと言ってるに等しく、
全くもって辻褄が合わない、とっても恥ずかしい発言だったと思うが・・・　如何なものだろうか？

国土交通省など、お上が行う聴取はスピード感に欠けることから、
いつになったら行政処分などの・・・　厳しいお裁きがあるのか気になるものの、
取りあえずは、不正行為にブレーキがかかったことは間違いないので、
しばらくは静観するしかないだろう。

とはいえ、経営陣から社員への、指示や情報共有については、
スマホの情報共有アプリを使っていたようなので、
立入調査の実施をすれば・・・　経営陣の指示があったのか、それとも現場の判断だったのか、
その解に辿りつくのに、そんなに時間はかからないのではなかろうか？

そして最も気になるところは、会社自体に行政処分という罰があったとして、
現場で働いてきた従業員やその家族は、世間からの視線に辛い思いをするだろうが、
いまのところ刑事事件になってないし、民事での訴訟もないことから、
経営者個人への罰が、どこまでのものになるのかである。

また、損害保険会社との癒着があった・・・　との声がでていることについては、
不正を知っていて見逃していたのであれば、それはそれで大問題だが、
基本的に世の中は、持ちつ持たれつの世界であり、ギブアンドテイクを責めても仕方ないだろう。

メディア業界だって、いまは手のひらを返したように批判しているが、
ＣＭを出してくれる、ありがたいスポンサーだから、
不正の噂があったり、燻っていた頃には、問題視しなかったわけで、
ギブアンドテイクを責めれば、みんながグルだったことになり、こんがらがってしまうだろう。

さらにノルマが悪いとの指摘が目に付くが、
ノルマとは、言い方を変えれば・・・　売り上げ目標であり、
世の中には、売り上げ目標がない会社は存在しない。

よって、ノルマが悪いのではなく・・・　ノルマを達成するために、
どんな事業計画を立てていたのか、どういった営業活動を求めていたのかが論点のはずであり、
営業に求められる普通の努力義務を、過度な負担だと印象づけることは、間違っているので、
そこだけは、勘違いしないようにせねばならないだろう。

得てしてこういった案件は、落としどころが難しく、
善良な野次馬が期待するほどの、罰が与えられるかどうかも疑わしいのではなかろうか？
この期に及んで尚、地検特捜部の案件になってないということは、
納得できない決着になることを、暗に示唆してると思うが・・・　如何なものだろうか？

大元を辿れば・・・　元凶は、経営陣の資質の問題だと思うものの、
結果として起こった不正は、ガバナンスの問題だから、
落としどころが、経営者個人ではなく、会社組織に向かうのは致し方ないだろう。

さて、どうなることやら・・・　人の噂も七十五日だから、
この話題も、じきに雲散霧消するのだろうが、
お上がどういったケジメをつけるのか・・・　そこに期待するしかないだろう。

最後に、もう一つだけ付け加えさせてもらうと、
今回、不正が発覚した中古車販売会社の、全国各地にある自動車展示場で、
売り物の自動車を傷つけるような、
正義ぶった愉快犯がでてこないことを・・・　切に願っている。