民法（１）19/06/22※民法の三大原則指導原理（A)権利能力平等の原則（B)所有権絶対の原則（C)私的自治の原則※三大原則は（B)の他契約自由の原則過失責任の原則を求める有力論が在る。※私的自治の派生：個人意思の積極的活動（１）法律行為自由（B)社団設立自由（C)遺言自由（D)契約自由（２）個人意思消極的又は違法的活動（A)過失責任原則。民法１条基本原理Ⅰ：私権は公共福祉適合するⅡ：権利行使義務履行は信義従い誠実に行うⅢ：権利の濫用を許さない。Ⅰ：私法上認められる権利の内容行使は社会共同生活全体発展調和しなければ成らず是に違反する範囲では私権としての効力を認めないとした私権の社会性Ⅱ：（A)私的取引関係に入った者は相互に相手の信頼を裏切らないよう誠実に行動すべき信義側の原則信義側の原則は当初は『債権者債務者』間の関係に於いて問題に成ったが現在では『物件』関係身分関係含め民法全てについても社会一般倫理観念要請を背かないよう広く適用する判：ダイアルQ2の危険性に十分周知を図り対策を講じる義務があるとし未成年が無断で利用した通話料の請求信義側ないし衝平の観念に照らし許されない（B）（ア）契約を解釈基準とした機能（イ）社会的接触関係に立つものの間の規範関係具体化機能
民法（２）19/06/22（イ１）契約締結上過失（イ２）賃貸借関係の安全配慮義務（イ３）雇用契約安全配慮義務（イ４）隣接的生活妨害受忍限度（イ５）賃貸業者が債務者開示要求濫用に認められる等特段事情無い限り信義側上契約付随義務取引履歴開示義務を負う違法性有し不法行為。（イ６）土地売買は買主所有権取得する引渡しを受けた後売主の土地が第三者地上権設定登記した場合売主が買主に対し残代金支払い催告行し不払い理由にて売買契約を解除する旨の意思表示をしても解除効力は生じない（エ）明文がない形式的適用に不都合のの生じる場合基準と成る機能（エ１）禁反言、グリーンバス、権利失効、事情変更の原則（判１）貸主が借主の誤信を招くよう対応した為に借主が期限の利益喪失していない者と信じ各期支払い継続し借主が貸主誤信を知り誤信を解かず弁済金を受領し続けた事情の場合貸主は借主に期限の利益を喪失した旨の主張は許されない（判２）不動産共同相続人の一人が単独登記し抵当権設定し自己持分を超える抵当権無効主張し抹消手続きを請求できない。Ⅲ：『権利の濫用』は外見上に行使の様に見え実際には社会的許される限度を超え認める事が出来ないものを言う当否は社会一般の利益状況の比較衝量の客観的要件と権利害意の主観的要件を統合し判断ⅢはⅠの敷桁する一般条項。
民法（２）19/06/22（判１）形式的侵害控除を他人に排除できない（判２）行使によって生じる筈の法律関係は発生しない形式権である（判３）権利の濫用が著しく剥奪される場合があり効果は特別規定場合に限定する。※各項関係１条Ⅰは原理規定Ⅱ、Ⅲは適用範囲の争い私権社会性。民法２条解釈の基準：此の法律は個人尊厳と両性の本質的平等の旨とし解釈する。（判）民法は憲法の精神の憲法１３条、１４条、２４条Ⅱに則って解釈されるべきと規定している。民法３条権利能力Ⅰ：私権の享有は出生に始まるⅡ：外国人は法令条約規定に禁止されない場合に私権を享有する。（判）法の下平等憲法１４条を受け自然人は平等に完全な権利能力を有する旨を間接的に説明。※権利能力の意義：権利を得て義務を負う能力を意味し近代の自然法思想に全部個人に強制的に与える。（注）自然人権利能力に関する規定は強行規定で契約で制限できない。（A)成年被後見人や破産手続開始の決定を受けた者も権利能力を有す（B)自然人権利能力は契約に制限できない。※権利能力の始期と終期：（A)権利能力は出生により始期する（B)出生届け有無は権利能力に関係ない（C)権利能力は死亡のみによって消滅する。※胎児原則：（A)胎児に権利能力の無い（B)胎児の認知できない７８７条（C)母も胎児代理で認知できない
民法（３）19/06/22（C)父親の認知は胎児の出生前に死亡しても影響を受けない。（２）例外：損害賠償請求権民法７２１条相続８８６条遺贈９６５条は胎児の全て産まれた者に看做される。権利は行使できる。※既に産まれたものと看做す説：胎児が生きて生まれると相続の開始や不法行為の時に遡り権利能力取得するので、胎児の間は彼の条件付権利を保全すべき代理人は居ない停止条件説。（A)母が胎児代理し加害者和解できない。（B)母が相続放棄しても胎児無放棄。※看做す説：看做すはあたかも未成年者に同じに扱う趣旨で法定代理人入るが死産すると遡って権利能力が無い解除上建設（A)胎児は出生前の損害賠償を行使できる（B)母が胎児の為に相続開始があった時三ヶ月以内に限定承認または放棄しなかった場合は単純承認。（C)胎児の父親が死亡し胎児も死体で産まれた時には被相続人の実父は最初から相続人であった（D)母が胎児出生前胎児を共同相続人として遺産を分割できるが利益相反と成る。※外国人：諸国の立法例に習い姓外を認めつつ原則として外国人にも権利能力を認める。
民法（４）19/06/22※行為能力能力の概念整理：A=意義、B=適格、C=各種の能力を欠く者の行為効力、ア＝権利能力、イ＝責任能力、ウ＝行為能力。（ア）（A)私法上の権利と義務帰属主体となる地位資格（ア）（B)自然人と法人（ア）（C)権利義務が帰属しない（イ）（A)行為結果を弁護するに足りる権利能力（イ）（B)具体的行為毎に判断する七歳から十歳程度の能力（イ）（C)無効（ウ）（A)不法作為の面で自己行為責任を弁護するに足りる精神能力（ウ）（B)具体行為毎に判断する意思能力より高い十一から十二歳程度。（ウ）（C)不法行為責任を負わない民法７１４条７１３条７１２条（エ）（A)自らの行為法律行為を確定的に自己に帰属させる（エ）（B)未成年や成年被後見人や被保佐人で制限民法５条９条１３条（エ）（C)取消す事が出来る。※制限行為能力者制度：合理的判断能力の不十分な者の成した意思表明を完全拘束能力認めるとき表意者本人に保護が欠ける事に成る為意思能力の欠く者の行為は無効。合理的判断能力が十分か否かは証明や判断が容易ではない一般的恒常的行為能力が不十分とす者更に定型化し画一的制限行為能力者とし保護者を付け能力不足を補わせる反面の保護者権限無視した被保護者行為を取消しうるとし財産の保全を図ると同時に相手側不利益を軽減する措置をとる身分行為は行為能力者制度が直接適用されない。
民法（５）
項目事務弁護海外介入権力会社名日付１条２条３条４条５条序章愛知県日進市折戸町笠寺山７９番地
定款福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/05/27会社法２７条：①目的２商号③本店所在地④設立時の財産価値か最低額⑤発起人の氏名名称住所。②商号の定めない定款の無効。③具体的な所在場所を定めても良いが定款で定める。会社法２７条④発行株式総数は発起する設立募集による設立に際し公証人の認証を受ける際定款の定めの必要ない。会社法１１３条Ⅰ：株式会社は定款を変更し発行株式総数を廃止できない。１１３条Ⅰ：株式会社成立までに定めなければならない。会社法２７条③本店の所在地に定款で定めるが支店の所在地を定めるまで必要ないが定めても問題は無い。会社法９３９条Ⅰ：①官報に掲載する方法②時事に関する事項を掲載する日刊新聞に掲載する方法③電子公告。Ⅱ：外国会社は公告方式としてⅠに掲げる各号の方法に何れかに定める事が出来る。Ⅳ：ⅠとⅡの規定の定めの無い場合公告方法は９３９条Ⅰ①とする。公告方法は定款で定めなくても良い定款の定めの無い場合は会社法９３９条Ⅰ①の官報に掲載する公告方法となる。１章愛知県日進市
機関福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/05/27会社法３２７条取締役会等の設置義務Ⅰ①公開会社②監査役員設置会社③監査委員設置会社④指名委員会設置会社Ⅱ取締役設置は監査役を置く、非公開会計参与はなし。Ⅲ：会計監査人設置会社は監査役を置くⅣ：監査等委員設置、指名委員設置会社は監査役は無し。Ⅴ：監査等委員設置、指名委員設置は会計監査をおく。Ⅵ：指名委員会設置会社は監査等委員会を置いてはならない。会社法３２８条大会社に於ける監査役会等設置義務Ⅰ：大会社の公開会社はは監査役と会計監査人を置く。Ⅱ：大会社非公開は会計監査人を置く。公開会社で無い会計監査人設置は取締役会を置かなくてもよい。監査役会を置くのと取締役会を置かないという機関設計出来ない。取締役会設置でも監査等委員会設置で在る場合指名委員会設置で在る場合非公開で会計参与を置くの何れかであれば監査役不要。公開会社であっても、非公開会社であっても大会社であれば会計監査人を置く。会計参与を置く事が出来ない場合は清算株式会社で無い限りは存在しない。１章愛知県日進市
公開会社の機関福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/05/27会社法３８９条定款の定めによる監査範囲の限定Ⅰ：非公開会社の株式会社は監査役の権限の規定に関らず監査役の会計範囲に関する旨を定款で定める事できる。Ⅱ：Ⅰの定款の定めの監査役は法務省令で監査報告を作成する。Ⅲ：Ⅱの監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他法務省令で定めた者を調査し結果を株主総会に報告する。Ⅳ：Ⅱの監査役は何時でも閲覧及び謄本の交付を受けまたは取締役、会計参与、支配人、使用人に会計報告を求める。Ⅴ：Ⅱの監査役は職務を行う為に必要の在るときは株式会社の子会社に対して会計の報告を求め業務及び財産を調査できる。Ⅵ：Ⅴの子会社は正当な理由が在るとき報告又は調査を拒否できる。Ⅵ：３８１－３８６条の業務監査権限規定はⅠの定款会社に準用しない。公開会社は必ず取締役会を置かなければならない３２７条Ⅰ。指名委員会等設置は指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三つの委員会の他取締役会、会計監査人を置く参与は必要なし３２７条。会計参与を置く事が出来ない場合は一切存在しない３２７条。公開代会社は監査役会設置会社か、監査委員会設置会社か、指名委員会等設置会社の３つの内から選ぶ３２８条。公開会社なので監査役の監査の範囲の会計に関すものに限定する定款を定める事は出来ない会社法３８９条。１章愛知県日進市
株主総会の召集福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/05/27会社法３０９条Ⅰ株主総会の決議：株主総会の決議は定款の別の定めがある事を除いて決議権を行使できる株主の過半数が出席し、出席の過半数賛成を以って行なう。会社法２９７条Ⅰ株主による召集の請求：総株主の決議権の１００分の３の決議権を六ヶ月前から引き続き有する株主は取締役に対して総会の目的である事項招集の理由を示して株主総会の招集を請求出来る。会社法２９８条Ⅰ総会召集決定：取締役、株主①日時及び場所②目的で在る事項は事項③株主総会欠席株主が書面決議行使によってはその旨④欠席株主が電磁方式で決議権を行使することのその旨⑤各号に掲げる者の他法務省令で定める事項。会社法２９９条Ⅰ株主総会召集通知：取締役は株主総会の日の２週間非公開は１週間前までに株主に対して通知する。公開や非公開であっても一定の要件を満たせば、株主が自ら総会を招集できる２９７条。株主総会の目的である事項があれば定める２９８条Ⅰ。事項は取締役会設置会社で重要３０９条非取締役会会社でも定める。取締役会設置会社は書面、電磁のいずれかでする。召集の機関は公開会社か取締役会かどうかで違いが在る。株主全員の同意が有れば召集手続きは可能３００条。決議権行使株主限定。１章愛知県日進市
株主総会に於ける決議権福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/06/02会社法３１０条Ⅰ代理行使：代理人に因って決議権を行使できる証明する書面を株式会社に提示する。行使排除定款を認めない。会社法３１３条Ⅰ提出資料等調査：決議権統一無き行使。Ⅲ：他人の為に株式保有者以外は決議権行使統一無き拒否できる。会社法３０８条Ⅰ決議権の数：株主の総株主４分の１以上を有する事由を通じ実質的支配可能である関係に有る者を除いて株式１株に１つの決議権を有し単元定款の定めで１単元に１個の決議権である。３条③定義：子会社の会社が半数決議を有す経営支配法人言う。株主総会に決議権を行使できない。取締役だからと言って決議権の行使を制限されない。会社法１２４条Ⅰ基準日：株式会社は一定の日である基準日を定めて其れに於いて株主名簿に記載され記録される株主を基準日株主またその権利を行使することを出来る者と定めることが出来る。基準日後に株式を取得した者の決議権を有しない原則であり、基準日後に株式を取得した者が特に決議権の行使を認める事が出来る。１章愛知県日進市
株主総会の決議要件福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/06/02株数：A=５００、B=４００、C＝３００、D＝２００、E＝１００。商号変更の定款変更決議全員出席でABCDE＝１５００、賛成＝９００で、６割６分以下であり特別決議要件はない。６．６割以上必要である。その場合A以外が全部出席しBCが賛成したときBCDE１５００－A５００＝１０００であり、賛成がBC=４００＋３００＝７００で７割賛成で特別決議権は満たされる。取締役選任株主総会の決議は、AB主席でAのみが賛成した場合は出席がAB＝５００＋４００＝９００であり、賛成A＝５００であり、過半数一致の決議権５．５割であり選任決議を満たしている。その場合、ABCDE全部が出席しBCが賛成した場合出席は、ABCDE＝５００＋４００＋３００＋２００＋１００＝１５００であり賛成がBC＝４００＋３００＝７００であり４．６６割であり、過半数満たさず取締役選任決議を満たしていない。会計監査人選任株主総会決議はCDEが出席し出席した株主全員が賛成したその場合、召集総数が過半数出席拒否しておりCDE＝３００＋２００＋１００＝６００でABCDE＝１５００／２＝７５０であり１５０下回り召集総数１５０足りず普通決議の要件を満たさない。１章愛知県日進市
株主総会福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/06/02会社法３１８条議事録Ⅰ：株主記事禄を作成しなければ成らないⅡ：本店に総会日から１０年備え置くⅢ株主総会の日から５年間支店に備え置くⅣ：株主、債権者は株式会社営業時間は何時でも請求可能。①Ⅰの謄本写し②Ⅰの議事録電磁記録。会社法３１９条株主総会決議省略Ⅰ：取締役や株主が総会に目的事項を提案場合全員が書面、電磁記録により同意意思表示した時決議が有った者と看做すⅡ：Ⅳ：親会社社員は権利行使必要在る場合裁判所の許可を得て請求する。Ⅴ：定時総会終結。定款の不要。会社法２９５条株主総会の権限Ⅰ：株主総会は法律に規定する事項及び会社の権利や運営や管理やその他一切に決議可能Ⅱ：取締役会設置会社は事項規定や定款事項に限り決議が出来るⅢ：株主総会決議を必要とする事項は取締役と執行役の機関決定定款は効力無い。会社法３０９条株主総会の決議Ⅴ：取締役設置会社株主総会は２９８条の株主総会の目的である事項以外の決議が出来ない。３１６条Ⅰ、Ⅱの総会資料等の調査３１６条Ⅰ、Ⅱの定時総会の会計監査人意見陳述の出席を求める限りでない。取締役会設置会社制限なし。会社法８３０条株主総会等決議不存在か無効の訴えⅠ：株主総会か種類株主総会は創立総会以下株主総会等決議に決議不存在の訴えを以って請求出来るⅡ：株主総会等決議は決議内容が法令に違反理由に決議の無効確認を訴えを以ってできる。定款の違反ではない。１章愛知県日進市
取締役福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/06/02会社法３３１条取締役の資格等Ⅰ①法人②成年被後見人、被保佐人外国法令で同様に扱われる者③：罪を金融商品等犯し受刑終了から２年を経過しない者④：他の法令で禁錮以上に処せられ、刑が終わるまで公開会社の取締役株j主Ⅳ：取締役は支配人や使用人。会社法３３１条Ⅱ：取締役が株主でなくては成らない旨を定める事が出来るのは非公開会社に限られるⅢ：親会社の取締役は子会社の執行取締役業務執行取締役、会計参与、支配人、使用人を兼任不可Ⅴ：取締役会社設置会社は取締役が３人以上で無ければ成らない。会社法３３１条Ⅵ：監査委員取締役は３人以上で無ければ成らない過半数は社外取締役で無ければ成らない。３３１条Ⅰ刑法に違反した場合は刑の執行を猶予されている間は欠格事由に該当しない。会社法３４２条累積投票による取締役の選任Ⅰ：総会目的が２人以上の取締役の選任の場合は株主の決議権を行使できるものは定款の別段の定めが在るときを除き取締役に選任するよう請求出来るⅡ：Ⅰの規定請求は株主総会の５日前に迄にしなければ成らない。会社法３４２条Ⅲ：決議権の数の規定にかかわらずⅠの規定請求が在る場合取締役の選任決議は株主はその有する株式一単元の株式に付きに付き選任取締役の同数の数の決議権を有する。この場合株主は１人のみに投票し又は２以上に投票して決議権行使できる。１章愛知県日進市
民法（２）19/06/22（イ１）契約締結上過失（イ２）賃貸借関係の安全配慮義務（イ３）雇用契約安全配慮義務（イ４）隣接的生活妨害受忍限度（イ５）賃貸業者が債務者開示要求濫用に認められる等特段事情無い限り信義側上契約付随義務取引履歴開示義務を負う違法性有し不法行為。（イ６）土地売買は買主所有権取得する引渡しを受けた後売主の土地が第三者地上権設定登記した場合売主が買主に対し残代金支払い催告行し不払い理由にて売買契約を解除する旨の意思表示をしても解除効力は生じない（エ）明文がない形式的適用に不都合のの生じる場合基準と成る機能（エ１）禁反言、グリーンバス、権利失効、事情変更の原則（判１）貸主が借主の誤信を招くよう対応した為に借主が期限の利益喪失していない者と信じ各期支払い継続し借主が貸主誤信を知り誤信を解かず弁済金を受領し続けた事情の場合貸主は借主に期限の利益を喪失した旨の主張は許されない（判２）不動産共同相続人の一人が単独登記し抵当権設定し自己持分を超える抵当権無効主張し抹消手続きを請求できない。Ⅲ：『権利の濫用』は外見上に行使の様に見え実際には社会的許される限度を超え認める事が出来ないものを言う当否は社会一般の利益状況の比較衝量の客観的要件と権利害意の主観的要件を統合し判断ⅢはⅠの敷桁する一般条項。
民法（２）19/06/22（判１）形式的侵害控除を他人に排除できない（判２）行使によって生じる筈の法律関係は発生しない形式権である（判３）権利の濫用が著しく剥奪される場合があり効果は特別規定場合に限定する。※各項関係１条Ⅰは原理規定Ⅱ、Ⅲは適用範囲の争い私権社会性。民法２条解釈の基準：此の法律は個人尊厳と両性の本質的平等の旨とし解釈する。（判）民法は憲法の精神の憲法１３条、１４条、２４条Ⅱに則って解釈されるべきと規定している。民法３条権利能力Ⅰ：私権の享有は出生に始まるⅡ：外国人は法令条約規定に禁止されない場合に私権を享有する。（判）法の下平等憲法１４条を受け自然人は平等に完全な権利能力を有する旨を間接的に説明。※権利能力の意義：権利を得て義務を負う能力を意味し近代の自然法思想に全部個人に強制的に与える。（注）自然人権利能力に関する規定は強行規定で契約で制限できない。（A)成年被後見人や破産手続開始の決定を受けた者も権利能力を有す（B)自然人権利能力は契約に制限できない。※権利能力の始期と終期：（A)権利能力は出生により始期する（B)出生届け有無は権利能力に関係ない（C)権利能力は死亡のみによって消滅する。※胎児原則：（A)胎児に権利能力の無い（B)胎児の認知できない７８７条（C)母も胎児代理で認知できない
民法（３）19/06/22（C)父親の認知は胎児の出生前に死亡しても影響を受けない。（２）例外：損害賠償請求権民法７２１条相続８８６条遺贈９６５条は胎児の全て産まれた者に看做される。権利は行使できる。※既に産まれたものと看做す説：胎児が生きて生まれると相続の開始や不法行為の時に遡り権利能力取得するので、胎児の間は彼の条件付権利を保全すべき代理人は居ない停止条件説。（A)母が胎児代理し加害者和解できない。（B)母が相続放棄しても胎児無放棄。※看做す説：看做すはあたかも未成年者に同じに扱う趣旨で法定代理人入るが死産すると遡って権利能力が無い解除上建設（A)胎児は出生前の損害賠償を行使できる（B)母が胎児の為に相続開始があった時三ヶ月以内に限定承認または放棄しなかった場合は単純承認。（C)胎児の父親が死亡し胎児も死体で産まれた時には被相続人の実父は最初から相続人であった（D)母が胎児出生前胎児を共同相続人として遺産を分割できるが利益相反と成る。※外国人：諸国の立法例に習い姓外を認めつつ原則として外国人にも権利能力を認める。
民法（４）19/06/22※行為能力能力の概念整理：A=意義、B=適格、C=各種の能力を欠く者の行為効力、ア＝権利能力、イ＝責任能力、ウ＝行為能力。（ア）（A)私法上の権利と義務帰属主体となる地位資格（ア）（B)自然人と法人（ア）（C)権利義務が帰属しない（イ）（A)行為結果を弁護するに足りる権利能力（イ）（B)具体的行為毎に判断する七歳から十歳程度の能力（イ）（C)無効（ウ）（A)不法作為の面で自己行為責任を弁護するに足りる精神能力（ウ）（B)具体行為毎に判断する意思能力より高い十一から十二歳程度。（ウ）（C)不法行為責任を負わない民法７１４条７１３条７１２条（エ）（A)自らの行為法律行為を確定的に自己に帰属させる（エ）（B)未成年や成年被後見人や被保佐人で制限民法５条９条１３条（エ）（C)取消す事が出来る。※制限行為能力者制度：合理的判断能力の不十分な者の成した意思表明を完全拘束能力認めるとき表意者本人に保護が欠ける事に成る為意思能力の欠く者の行為は無効。合理的判断能力が十分か否かは証明や判断が容易ではない一般的恒常的行為能力が不十分とす者更に定型化し画一的制限行為能力者とし保護者を付け能力不足を補わせる反面の保護者権限無視した被保護者行為を取消しうるとし財産の保全を図ると同時に相手側不利益を軽減する措置をとる身分行為は行為能力者制度が直接適用されない。
民法（５）
項目事務弁護海外介入権力会社名日付１条２条３条４条５条序章愛知県日進市折戸町笠寺山７９番地
定款福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/05/27会社法２７条：①目的２商号③本店所在地④設立時の財産価値か最低額⑤発起人の氏名名称住所。②商号の定めない定款の無効。③具体的な所在場所を定めても良いが定款で定める。会社法２７条④発行株式総数は発起する設立募集による設立に際し公証人の認証を受ける際定款の定めの必要ない。会社法１１３条Ⅰ：株式会社は定款を変更し発行株式総数を廃止できない。１１３条Ⅰ：株式会社成立までに定めなければならない。会社法２７条③本店の所在地に定款で定めるが支店の所在地を定めるまで必要ないが定めても問題は無い。会社法９３９条Ⅰ：①官報に掲載する方法②時事に関する事項を掲載する日刊新聞に掲載する方法③電子公告。Ⅱ：外国会社は公告方式としてⅠに掲げる各号の方法に何れかに定める事が出来る。Ⅳ：ⅠとⅡの規定の定めの無い場合公告方法は９３９条Ⅰ①とする。公告方法は定款で定めなくても良い定款の定めの無い場合は会社法９３９条Ⅰ①の官報に掲載する公告方法となる。１章愛知県日進市
機関福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/05/27会社法３２７条取締役会等の設置義務Ⅰ①公開会社②監査役員設置会社③監査委員設置会社④指名委員会設置会社Ⅱ取締役設置は監査役を置く、非公開会計参与はなし。Ⅲ：会計監査人設置会社は監査役を置くⅣ：監査等委員設置、指名委員設置会社は監査役は無し。Ⅴ：監査等委員設置、指名委員設置は会計監査をおく。Ⅵ：指名委員会設置会社は監査等委員会を置いてはならない。会社法３２８条大会社に於ける監査役会等設置義務Ⅰ：大会社の公開会社はは監査役と会計監査人を置く。Ⅱ：大会社非公開は会計監査人を置く。公開会社で無い会計監査人設置は取締役会を置かなくてもよい。監査役会を置くのと取締役会を置かないという機関設計出来ない。取締役会設置でも監査等委員会設置で在る場合指名委員会設置で在る場合非公開で会計参与を置くの何れかであれば監査役不要。公開会社であっても、非公開会社であっても大会社であれば会計監査人を置く。会計参与を置く事が出来ない場合は清算株式会社で無い限りは存在しない。１章愛知県日進市
公開会社の機関福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/05/27会社法３８９条定款の定めによる監査範囲の限定Ⅰ：非公開会社の株式会社は監査役の権限の規定に関らず監査役の会計範囲に関する旨を定款で定める事できる。Ⅱ：Ⅰの定款の定めの監査役は法務省令で監査報告を作成する。Ⅲ：Ⅱの監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他法務省令で定めた者を調査し結果を株主総会に報告する。Ⅳ：Ⅱの監査役は何時でも閲覧及び謄本の交付を受けまたは取締役、会計参与、支配人、使用人に会計報告を求める。Ⅴ：Ⅱの監査役は職務を行う為に必要の在るときは株式会社の子会社に対して会計の報告を求め業務及び財産を調査できる。Ⅵ：Ⅴの子会社は正当な理由が在るとき報告又は調査を拒否できる。Ⅵ：３８１－３８６条の業務監査権限規定はⅠの定款会社に準用しない。公開会社は必ず取締役会を置かなければならない３２７条Ⅰ。指名委員会等設置は指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三つの委員会の他取締役会、会計監査人を置く参与は必要なし３２７条。会計参与を置く事が出来ない場合は一切存在しない３２７条。公開代会社は監査役会設置会社か、監査委員会設置会社か、指名委員会等設置会社の３つの内から選ぶ３２８条。公開会社なので監査役の監査の範囲の会計に関すものに限定する定款を定める事は出来ない会社法３８９条。１章愛知県日進市
株主総会の召集福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/05/27会社法３０９条Ⅰ株主総会の決議：株主総会の決議は定款の別の定めがある事を除いて決議権を行使できる株主の過半数が出席し、出席の過半数賛成を以って行なう。会社法２９７条Ⅰ株主による召集の請求：総株主の決議権の１００分の３の決議権を六ヶ月前から引き続き有する株主は取締役に対して総会の目的である事項招集の理由を示して株主総会の招集を請求出来る。会社法２９８条Ⅰ総会召集決定：取締役、株主①日時及び場所②目的で在る事項は事項③株主総会欠席株主が書面決議行使によってはその旨④欠席株主が電磁方式で決議権を行使することのその旨⑤各号に掲げる者の他法務省令で定める事項。会社法２９９条Ⅰ株主総会召集通知：取締役は株主総会の日の２週間非公開は１週間前までに株主に対して通知する。公開や非公開であっても一定の要件を満たせば、株主が自ら総会を招集できる２９７条。株主総会の目的である事項があれば定める２９８条Ⅰ。事項は取締役会設置会社で重要３０９条非取締役会会社でも定める。取締役会設置会社は書面、電磁のいずれかでする。召集の機関は公開会社か取締役会かどうかで違いが在る。株主全員の同意が有れば召集手続きは可能３００条。決議権行使株主限定。１章愛知県日進市
株主総会に於ける決議権福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/06/02会社法３１０条Ⅰ代理行使：代理人に因って決議権を行使できる証明する書面を株式会社に提示する。行使排除定款を認めない。会社法３１３条Ⅰ提出資料等調査：決議権統一無き行使。Ⅲ：他人の為に株式保有者以外は決議権行使統一無き拒否できる。会社法３０８条Ⅰ決議権の数：株主の総株主４分の１以上を有する事由を通じ実質的支配可能である関係に有る者を除いて株式１株に１つの決議権を有し単元定款の定めで１単元に１個の決議権である。３条③定義：子会社の会社が半数決議を有す経営支配法人言う。株主総会に決議権を行使できない。取締役だからと言って決議権の行使を制限されない。会社法１２４条Ⅰ基準日：株式会社は一定の日である基準日を定めて其れに於いて株主名簿に記載され記録される株主を基準日株主またその権利を行使することを出来る者と定めることが出来る。基準日後に株式を取得した者の決議権を有しない原則であり、基準日後に株式を取得した者が特に決議権の行使を認める事が出来る。１章愛知県日進市
株主総会の決議要件福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/06/02株数：A=５００、B=４００、C＝３００、D＝２００、E＝１００。商号変更の定款変更決議全員出席でABCDE＝１５００、賛成＝９００で、６割６分以下であり特別決議要件はない。６．６割以上必要である。その場合A以外が全部出席しBCが賛成したときBCDE１５００－A５００＝１０００であり、賛成がBC=４００＋３００＝７００で７割賛成で特別決議権は満たされる。取締役選任株主総会の決議は、AB主席でAのみが賛成した場合は出席がAB＝５００＋４００＝９００であり、賛成A＝５００であり、過半数一致の決議権５．５割であり選任決議を満たしている。その場合、ABCDE全部が出席しBCが賛成した場合出席は、ABCDE＝５００＋４００＋３００＋２００＋１００＝１５００であり賛成がBC＝４００＋３００＝７００であり４．６６割であり、過半数満たさず取締役選任決議を満たしていない。会計監査人選任株主総会決議はCDEが出席し出席した株主全員が賛成したその場合、召集総数が過半数出席拒否しておりCDE＝３００＋２００＋１００＝６００でABCDE＝１５００／２＝７５０であり１５０下回り召集総数１５０足りず普通決議の要件を満たさない。１章愛知県日進市
株主総会福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/06/02会社法３１８条議事録Ⅰ：株主記事禄を作成しなければ成らないⅡ：本店に総会日から１０年備え置くⅢ株主総会の日から５年間支店に備え置くⅣ：株主、債権者は株式会社営業時間は何時でも請求可能。①Ⅰの謄本写し②Ⅰの議事録電磁記録。会社法３１９条株主総会決議省略Ⅰ：取締役や株主が総会に目的事項を提案場合全員が書面、電磁記録により同意意思表示した時決議が有った者と看做すⅡ：Ⅳ：親会社社員は権利行使必要在る場合裁判所の許可を得て請求する。Ⅴ：定時総会終結。定款の不要。会社法２９５条株主総会の権限Ⅰ：株主総会は法律に規定する事項及び会社の権利や運営や管理やその他一切に決議可能Ⅱ：取締役会設置会社は事項規定や定款事項に限り決議が出来るⅢ：株主総会決議を必要とする事項は取締役と執行役の機関決定定款は効力無い。会社法３０９条株主総会の決議Ⅴ：取締役設置会社株主総会は２９８条の株主総会の目的である事項以外の決議が出来ない。３１６条Ⅰ、Ⅱの総会資料等の調査３１６条Ⅰ、Ⅱの定時総会の会計監査人意見陳述の出席を求める限りでない。取締役会設置会社制限なし。会社法８３０条株主総会等決議不存在か無効の訴えⅠ：株主総会か種類株主総会は創立総会以下株主総会等決議に決議不存在の訴えを以って請求出来るⅡ：株主総会等決議は決議内容が法令に違反理由に決議の無効確認を訴えを以ってできる。定款の違反ではない。１章愛知県日進市
取締役福岡大MasterCardUSA日進裁判課19/06/02会社法３３１条取締役の資格等Ⅰ①法人②成年被後見人、被保佐人外国法令で同様に扱われる者③：罪を金融商品等犯し受刑終了から２年を経過しない者④：他の法令で禁錮以上に処せられ、刑が終わるまで公開会社の取締役株j主Ⅳ：取締役は支配人や使用人。会社法３３１条Ⅱ：取締役が株主でなくては成らない旨を定める事が出来るのは非公開会社に限られるⅢ：親会社の取締役は子会社の執行取締役業務執行取締役、会計参与、支配人、使用人を兼任不可Ⅴ：取締役会社設置会社は取締役が３人以上で無ければ成らない。会社法３３１条Ⅵ：監査委員取締役は３人以上で無ければ成らない過半数は社外取締役で無ければ成らない。３３１条Ⅰ刑法に違反した場合は刑の執行を猶予されている間は欠格事由に該当しない。会社法３４２条累積投票による取締役の選任Ⅰ：総会目的が２人以上の取締役の選任の場合は株主の決議権を行使できるものは定款の別段の定めが在るときを除き取締役に選任するよう請求出来るⅡ：Ⅰの規定請求は株主総会の５日前に迄にしなければ成らない。会社法３４２条Ⅲ：決議権の数の規定にかかわらずⅠの規定請求が在る場合取締役の選任決議は株主はその有する株式一単元の株式に付きに付き選任取締役の同数の数の決議権を有する。この場合株主は１人のみに投票し又は２以上に投票して決議権行使できる。１章愛知県日進市
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