「初」の敵対的TOB 光と影 （一目均衡） （日経より）

「初」の敵対的TOB　光と影　（一目均衡）

伊藤忠商事によるデサントへの敵対的TOBが成立したことを取り上げた解説記事。

日本の制度はTOBをする側に対して緩いのだそうです。

「今回のTOBには影の側面もある。第2位株主が伊藤忠に賛同しており40%しか持たなくても議決権の過半を握ることが可能だ。10%の買い増しという最小限の資金で実質的な支配権を買った。伊藤忠にはうまい投資だが、裏を返せば他の株主は損を被る。

TOBでは他の株主に売却の機会を与えるため、応募株は全て買い取らなければならないとの考え方が大原則だ。だが、3分の2以上を取得しなければ、上限を区切ることも認められている。欧州では30%以上を買ったらすべて応募株を買わなければならず、日本のルールは緩いとの指摘はかねてある。

伊藤忠は10%しか買わなかったため、株主の売却機会は限られた。今回の事例が模倣されると価格が高くなるTOBでは買い付け株数を抑え、実質的に経営権を握った後に第三者割当増資を決議させて過半を握るような制度の乱用も起きかねない。

政府の未来投資会議では上場子会社の問題が取り上げられている。「少数株主の権利を守る点で、上場子会社とTOB制度は同根の問題だ」と早稲田大学ビジネススクールの鈴木一功教授は話す。」

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