Ai Sense の目指すこと

Ai Sense　の目指すこと



事業
ビジネススキームの最適化

時代に合ったビジネススキームの再構築

再生型Ｍ＆Ａ導入

出口戦略としてのＭ＆Ａ

地域活性化戦略としての外国人材導入

アジア圏現地進出支援

クロスボーダーマッチング

サービス
事業再生

Ｍ＆Ａ　

次世代ビジネススキーム構築

海外人材導入

クロスボーダー




Ai Senseが目指すこと
ようこそ Ai Sense へ



時代の先を読むのが難しいほどの速さで変化が起こっているビジネスシーン

流れを読むために膨大な情報とデータが必要とも言われています



私達　Ai Senseは　時代の流れは変化してどこかに向かっているのではなく

元に戻っているのだと考えます



本来人間が心の底から求めていた姿に戻っている

変化の鍵は自分がすでに持っているのだと考えます



時分に向かい合う事で本当の解答が出てくる



難しい先進的なテクニックを駆使するのではなく

すでに持っている自分のなかに有った素朴な疑問への解答が

道を開く基本だとして

真摯な対話を継続してまいります

Ai Sense の目指すこと 2

Ai Sense　の目指すこと 2



大きな本部や製造部門は持たずなるべく



クラウドソーシングで展開する



ステークホルダーがさらに別なクラウドを

共有することで10万社の

垣根となるクラウドを構築する






人の石垣を作る




会社は物理的制約や既存観念 風習の拘束を極力排除し事業推進者である社員一人ひとりが本心の可能性の最大限発揮できるスキーム構築に全てにエネルギーを投入する







ビジネススキームは事業テーマごとに自由に構築され 時空の制約を超えてマインドステージでの納得と共感にある交流が可能となるあらゆるノウハウを駆使するものとする







そのためにデジタルコンテンツは最大限に活用しデスクワークではなくマインドワークがどのくらいのレベルでなされるかのスキーム中心に日々のワークを構築する

成功する人「7つの心構え」

成功する人「7つの心構え」



成功者には特徴と共通点があります。成功する人はどのような考えを持ち、どのように生きているのか。


努力家であることはもちろんですが、それ以外に７つの特徴があります。


１　読書等のインプットを毎日すること

成功している人には読書家が多くいます。

そのジャンルも幅広く、自らの専門分野外の文献を積極的に読み漁ります。
それはインプットした情報をすぐにアウトプットすることで、自らの分野に役立てるためです。

成功者の多くは、読書の時間を生活の中に意識的に組み込んでいます。
結果を出すためには圧倒的な情報量が必要です。
その手段として読書は最適なのです。
マイクロソフト社の創業者であり、元会長兼顧問のビル・ゲイツ氏は、読書に関して次のような考えを持っています。
「知識のインプットは必要だ。たった1時間でも1年で365時間と考えると馬鹿にできない。習慣化にする差は時間が経てば経つほど圧倒的に現れているかもしれない。」
では1時間、週末にはさらに時間を増やして読書をしているといいます。
それだけ
『知識のインプット』
が大事だということです。
本を読むことこそ、成功者になるための最低条件なのです。




２．小さな積み重ねを大事にする

“ウィニングエッジ”とはなにか？

業界のトップクラスにいる人はみな、それぞれのウィニングエッジを身につけている。
その結果、人並み外れた働きや成果を成し遂げているのだ。
わずかな違いで、その後の結果に大きな差が出てくる事を『ウイニングエッジ』といいます。

競馬の世界では、1着と2着の差が鼻の差であっても、賞金は数倍も違ってきます。
しかし、競走馬の実力差は、賞金の差ほどはありません。
文字通り、鼻の差なのです。
ビジネスの世界に置き換えて考えてみましょう。

自分の周りで最高の成果をあげている人が、どのように成果を出しているかを知り、比較することで、自分の潜在能力が何％発揮されているかがわかります。
自分の分野の超一流を100％として、自分はその何％まで達成しているのか？その差があなたの
『わずかな違い』
となるのです。



３　　自分よりもレベルが高い人と付き合う
あなたがもし
「甲子園に出たい」
と思ったらどちらの高校に入学しますか？

毎年1回戦で敗退する学校
甲子園常連校

自分のレベルを上げたいと望むなら今の自分よりもワンランク、いや場合によってはもっと上のランクのコミュニティに入るべきです。
自分にとっての居心地の良い場所は、必ずしも成長に適した場所ではないということです。
成功者は、身を置く環境の重要性を分かっているのです。
いま、あなたのいる場所は自らを成長させてくれる場所ですか？



４　　逆境を自ら求める
何かが起こったとき、人のせいにすることは簡単です。
人がうまく動いてくれなかったときに、
「あの人の理解力が足りなかったから失敗した」
と他人を責めることもできます。
しかし、このような発想を続けている限り成長や進歩はありません。
成功者は、上手くいかなかったときに、「自分がもっと工夫すればよかった」と考えます。

他責ではなく、自責の発想こそが成功者たちの共通点なのです。
そして、人から好かれている成功者は下記のように考える傾向にあります。
上手くいったときは「メンバーのお陰」
失敗したときは「自分の責任」

この発想こそが、人から好かれる魅力あるリーダーに共通するポイントなのです。



５　　ギャップがあってもできると断定する

大きな目標を立てると、必ず現実との
「ギャップ」
を知ることになります。

では、成功者はそのギャップを埋めるためにどのようなことを考えているのでしょうか？
それは、
「自分ならできる」
と信じることです。
まずは、自分自身が他の誰よりも「できる」ということを信じなければ、目標を達成することは不可能だということを知っています。

「どうせ無理だ」
などと言っていたら前に進むことは出来ません。
「できる」と信じ、圧倒的な努力で目標達成に向けて実行した人こそが、成功者に近づけるのです。




６　　人の話をよく効く習慣がある

商品の購入・イベントへの参加などの購買行動原理から、意思の伝達・メンバーへの行動促進などのリーダーとして必要な人心掌握まで、心理を理解することは成功者になるための重要な要素です。
『パワーワード』、
それは成功者が人を動かすために使う金言です。

「君ならやれる。わしだったらやれないけれど、君ならやれる。」
あなたがこの言葉を上司から言われたらどのように感じますか？

この言葉は松下幸之助氏（松下電器産業（現パナソニック）創業者）が、社長職に就いていた当時の、ベストパートナーである開発者の中尾哲二郎氏にかけた言葉です。
当時、専門外であったアイロンの開発に不安を感じていた中尾氏にやる気を出させることで、商品化に成功したというエピソードがあります。
「わしだったらやれないけれど」
この台詞が中尾氏のやる気を引き出し、専門外へとチャレンジさせたのです。このセリフの中には『謙虚さ』と相手の事情をよく把握しているという傾聴姿勢があります





７　もっとも身近な存在を最も大切にしている

　経営者は孤独といいますが孤独にだれにも相談せずにやるということではなく　最も身近な存在をメンターのように相談役としてなんでも相談する、という大切な問題があります。この人だけはわかっていてくれるというたった一人の存在が何万人という人を敵に回しても闘って行ける勇気の源となります。

第二会社方式の概要

第二会社方式の概要、メリット、留意点




私的整理において第二会社方式を活用する事例が多いので、
その概要、メリット、留意点について説制します。

当事務所で関与する私的整理に基づく債権放棄案件の大多数は、第二会社方式を採用しています。


１　債権放棄（債務免除）の手法について

（１）債権放棄（債務免除）の手法

債権放棄（債務免除）の手法としては、現法人格を活かす「債務免除方式（直接免除方式）」と会社分割や事業譲渡等により会社の事業を別会社に移す、いわゆる「第二会社方式」があります。現在は、「会社分割」を利用した「第二会社方式」が主流になってきています。

（２）「第二会社方式」とは

では、「第二会社方式」とは、そもそもどのような手法なのでしょうか。

「第二会社方式」とは、会社の事業のうち事業継続の見込みのある事業（good事業）を、会社分割や事業譲渡といった手法を利用して、現在の法人格（旧会社）から新しい法人格（新会社または受け皿会社）に切り離すとともに、事業分離後の既存の会社（旧会社）は、特別清算手続により、その法人格自体を消滅させる手法です。






２　直接免除方式よりも第二会社方式が多用される理由


民事再生の場合には、スポンサー型スキーム（計画外事業譲渡が多い）を除き、直接免除方式を採用し、現法人格を活かすことが多いです。それにもかかわらず、私的整理の場面においては、現法人格を活かす直接免除方式よりも、第二会社方式の方が多用されている理由は何でしょうか。

債務者側の事情と債権者側の事情があります。

まず、債務者側の事情としては、債務免除を受ける場合、債務免除益課税が生じるという問題が挙げられます。

法的整理の場合には、資産の評価損益の計上と期限切れ欠損金を優先適用するなどして免除益を相殺できるだけの損金を作ったり、青色欠損金を残しておくことも可能です。これに対し、私的整理の場合には、原則として、資産の評価損益の計上や期限切れ欠損金の優先適用が認められておらず（企業再生税制が活用できるケースは多くはありません。）
例外的に企業再生税制という制度を使う場合に、税務上の特典を利用することが可能となりますが、事業再生税制は利用のハードルが高いため（再生支援協議会スキームの大部分は使えませんし、特定調停は一切使えません。）、同税制が使えないとすると、債務免除益課税が生じる可能性がありますし、仮に免除益課税を相殺しきれたとしても、青色欠損金が温存できず、今後の事業継続にあたり、税金の負担が重いということになってしまうわけです。


これに対して、第二会社方式を活用すれば、旧会社は事業譲渡等に伴う資産の譲渡損を出すことで債務免除益を相殺するための損金を作ることが出来ます。

また、旧会社を特別清算する場合には、期限切れ欠損金を利用することができますので、債務免除益課税は事実上問題となりません。一方で、新会社が受け入れた資産と負債の差額は「のれん」（「資産調整勘定）となります。資産調整勘定は税務上の損金となりますので、いわば新会社が青色欠損金を承継することと類似した効果を期待することが出来ます。


債権者側の事情としては、直接免除ではなく、裁判所の関与する特別清算手続の中で債務免除するのであれば、モラルハザードやレピュテーションリスクへの対応が出来るほか、寄付金課税になるリスクが小さくなるという事情もあろうかと思います。

また、信用保証協会の保証付き制度融資については、自治体の損失補償がついているケースがあり、かつ、直接の債務免除の場合には議会承認が必要となることがあります。

その点がクリアされている地域においても、活動している事業者に対する債権を直接放棄することは、第二会社方式で廃業後の旧会社を特別清算する場合に比べ、ハードルが高いとされております。これも直接の債務免除が使われず、第二会社方式が多用される理由の一つとされています。
そのほか、第二会社方式になれば、旧会社は清算されますので、株主責任の明確化が図れる点もメリットの一つと言えるでしょう。




３　第二会社方式を検討する際の留意点

直接の債務免除とは異なる第二会社方式固有の留意点は何でしょうか。主な留意点は、４点になります。

１つ目は、許認可の承継が出来るのか、出来るとしてどの程度のコストがかかるのか、どの程度の時間を要するかを検討・確認することが必要です。許認可の承継が出来なければ、事業継続が出来なくなりますので、再生スキーム自体の見直しも必要になりかねません。許認可承継手続をきちんと確認することが必要です。

２つ目は、新会社が引き継ぐ資産と負債の差額が「のれん」（「資産調整勘定」）となりますが、その実在性をどのように担保するかという問題です。単に負債を多く承継し、資産と負債の金額に差があれば、「のれん」が認められる訳ではありません。


のれんの金額が将来キャッシュ・フローから適切に算定されたものであり、実在性があると認められなければ、自己創出のれんとして、損金算入が認められないリスクがあることを認識することが必要です。公認会計士による事業価値算定を行うことが必要となる所以です。



３つ目は、第二会社方式としても、事業譲渡と会社分割のどちらを採用するかという問題です。事業譲渡の場合には、譲渡時に消費税が生じますが、会社分割の場合には生じません。他方で、新会社の株主構成如何では、事業譲渡の場合、免税事業者にできる可能性もあります。


税務を含めた手続コストで多額の違いが生じることが多いので、税理士等とtaxプランニングを検討することが大事になります。そのほか、債権者保護手続や労働者保護手続きにも違いがあります。このように会社分割か事業譲渡かは一概に決めることは出来ず、私的整理の事業再生に深い知識と経験のある税理士、公認会計士、弁護士、司法書士にスキーム策定に関与してもらうことが大事です。


４つ目は、新旧分離の想定貸借対照表を適切に策定し、旧会社の清算費用（弁護士費用、税理士費用等）、会社分割等の手続コスト（司法書士費用、行政書士費用、登録免許税等）を適切に見込んでおくことです。

旧会社を清算する費用がないとか、想定どおりの配当が出来ないなどのリスクを排除しておくことが必要です。

スポンサーを活用しての事業再生

スポンサーを活用しての事業再生（事業承継）の概要、
メリット
留意点

多額な累積赤字　有利子負債ゆえに今後の事業展開に出口の見えないで
悩んでいらっしゃる経営者の方々へ


私的整理においてスポンサーの支援を得ることも少なくありません。スポンサー型事業再生の概要、メリット、留意点を説明します。


１　スポンサー型事業再生とは

自力での収益改善が困難であるとか、後継者不在とか、金融機関や取引先等との信頼関係が失われているなど様々な事情によって、現経営陣のもとでの自主再建が難しい場合には、スポンサーに事業を譲渡して事業再生を目指す方法が考えられます。

事業再生を考える会社の場合には、株式譲渡というスキームを使うことは必ずしも多くありません。

簿外債務リスクが切断されない問題があるからです（許認可その他の理由により、現法人を活用するために、株式譲渡スキームを取ることもあります。）。

そこで、会社そのものではなく、事業をスポンサーに切り出す方法、すなわち事業譲渡・会社分割という手法を用いることが多いです。


スポンサー型事業再生の中でも、第二会社方式を活用する場合、スポンサーは、再生会社（旧会社）から事業を譲り受けることと引換えに、譲渡代価を旧会社に支払うこととなります。旧会社は、スポンサーから受け取った事業譲渡対価を債権者に配当することになります。

私的整理の場合、仕入先、外注先等への商取引債務はスポンサーに承継されるため、ここでの配当の対象となる債権者は金融機関に限られるのが一般的です。金融機関には、旧会社からの配当と引換えに、残った債権については、特別清算、特定調停、破産手続を通じて実質的に債権を放棄してもらうこととなります。



スポンサースキームは、再生支援協議会、特定調停スキームなどの準則型私的整理手続はもちろんのこと純粋私的整理の場面でも使われることがあります。

２　スポンサー型事業再生のメリットとは


スポンサー型事業再生のメリットとしては、
.スポンサーの知見を活用できる点で、事業再生の確実性が高まる
.上記と関連しますが、スポンサーの経営資源、得意先への販路拡大、信用補完、経費削減等による収益力改善効果（いわゆるシナジー効果）が得られるため、金融機関は自主再建の場合に比較して、回収額が高まる可能性がある

.後継者問題（事業承継問題）の解決を図ることが可能

.スポンサーへの事業移転後、旧会社は清算することになるため、経営責任、株主責任の明確化を果たしやすいといった点があげられます。



３　スポンサー型事業再生の留意点

スポンサー型で進める場合には、スポンサーから支払われる代価が債権者に対する返済原資となり、債権放棄を伴うことも多いことから、債権者としては、誰が、どのようにしてスポンサーとして選定され、いくらの代価を支払ってくれるのかという点に最大の関心をよせることになります。

その意味で、スポンサー選定手続の公正性を担保することが肝になります。

この点、スポンサー選定のためには入札まで必ず必要だとの意見もなくはありませんが、中小企業の私的整理でそこまで求めるのは現実的ではありません。

事業再生研究機構の
「事業再生におけるスポンサー選定研究会」
によると、スポンサー選定を２つの基準に分け、第１段階では合理性の基準が相当する事案と厳格な基準が相当する事案とを振り分け、第２段階においてはそれぞれの基準を具体的に適用するという考え方（総合考慮説、二重の基準説と言われる）が発表されております。


中小企業の場合、スポンサー候補が引手あまたということはあまり多くないですし、何よりも、広くスポンサーを募る場合には、信用不安が広がることで、事業価値が毀損してしまうリスクが高まります。そこで、二重の基準によると、合理性の基準が相当する案件が多いと言えるでしょう。
なお、金融機関に有利子負債の債権放棄を要請する場合には、保証債務問題が顕在化します。経営者の方としては、この点が心配になろうかと思いますが、現在は自己破産せずとも、経営者保証に関するガイドラインを活用して保証債務整理の交渉を行うことも可能です。


経営者保証に関するガイドラインを活用して、自宅を残す方法

経営者保証に関するガイドラインを活用する場合、破産に比べて、自宅を残しやすいという説明を行いました（経営者保証に関するガイドラインと破産との比較）。


破産の場合には、財産の管理処分権が破産管財人に移りますので、破産管財人が自宅を処分、換価してしまいますので、親族が管財人から自宅を買い戻すことが出来なければ、自宅を残すことは困難です。 他方で、経営者保証に関するガイドラインを活用する場面は、金融機関債権者の理解が得られることが条件になりますが、以下の方法により、自宅を残す余地があります。様々な場面がありますので、場面ごとに説明します。


１　住宅ローンがオーバーローン状態の場合

経営者保証に関するガイドラインが適用される案件では、保証人個人の資産の価値は、早期処分価格等で試算するとされています
（経営者保証に関するガイドラインQA７－２５参照）。

住宅ローンの残債務額が住宅の価値（早期処分価格等）を上回っている場合には、対象債権者である金融機関にとって、住宅自体の価値はないと考えることになります。そこで、（華美でない自宅かどうかの議論をするまでもなく）住宅ローンの支払さえ継続出来れば、自宅を残すことは可能です。

住宅ローン債権者は、原則として、経営者保証に関するガイドラインの対象債権者になりませんので、今後の収入等で住宅ローンを支払い続けることは何ら問題になりません。


なお、住宅ローンの債務額があまりに過大であり、住宅ローンの支払を継続すれば、経営者保証に関するガイドラインに基づく弁済計画を策定することが出来ない場合、例外的な扱いにはなりますが、「弁済計画の履行に重大な影響を及ぼす恐れのある」と評価できるケースの場合、住宅ローン債権者も対象債権者に取り込んで、債務免除の交渉を行うことも考えられます。


２　住宅ローンの方が住宅の価値よりも小さい場合や無担保の場合

では、逆に住宅ローンの方が住宅の価値よりも小さい場合（余剰がある場合）や無担保の場合はどうでしょうか。

この場合には、剰余の範囲（無担保の場合には、住宅の価値相当額が剰余額になります。）が「回収見込額の増加額の範囲内」かどうかで対応が変わってきます。範囲内であれば、「華美でない自宅」であれば、「インセンティブ資産」として自宅を残すことが可能です。

他方で、「回収見込額の増加額の範囲内」と言えないケースの場合には（例えば、主債務者が破産で異時廃止、つまり、配当ゼロの場合など）、原則として、「インセンティブ」資産として残すことは出来ません。

この場合には、自宅は「非残存資産」になりますので、換価・弁済することが原則になります。



もっとも、この場合でも、余剰部分の処分価値相当額を分割弁済し（経営者保証に関するガイドライン7項（３）④）、対象債権者との協議により、自宅を残す処理が考えられます。経営者保証に関するガイドラインにより、柔軟な解決が図ることが出来る一例と言えます。

３　主債務の担保が設定されている場合

主債務の担保が設定されている場合、これがオーバーローンの場合には、自宅の価値（早期処分価格当）相当額については、支払をしなければなりません。保証人や第三者が自宅の価値相当額を一括ないし分割で支払う交渉を行うことになります（債務者や担保権設定者の変更が必要になるでしょう。）。他方で、住宅の価値を上回る分については、担保解除及び当該債務相当額の免除を要請することになります。

なお、住宅の価値の方が住宅ローン債務よりも高い場合（余剰がある場合）ですが、余剰部分については、２項記載のとおり、（回収見込額の増加額の範囲内であれば）インセンティブ資産として残すか、余剰部分の価値相当額を分割で支払う合意をすることが考えられます。