経営法務（新会社法part2）

今回も新会社法について整理します。

【これまでの株式会社・有限会社の機関設計】
これまでの株式会社や有限会社の機関設計には以下のようなルールがありました。

（これまでの株式会社）
・取締役会・・・・・必ず設置
・監査役・・・・・・必ず設置
・取締役の数・・・・３人以上
・取締役の任期・・・２年　
・監査役の任期・・・４年

（これまでの有限会社）
・取締役会・・・・・設置できない
・監査役・・・・・・任意で設置できる
・取締役の数・・・・１人以上
・取締役の任期・・・制限なし　
・監査役の任期・・・制限なし

このため小規模な株式会社では、名目的な取締役や監査役が設置されるなどの問題が生じていました。
この問題を解決するため新会社法における株式譲渡制限会社では、取締役会および監査役の設置が任意になり、取締役を１人のみとすることも可能となりました。


【新会社法における機関設計】
上記を踏まえて整理すると以下のようになります。

（株主総会）
すべての株式会社で必ず設置しなければならない。
（取締役）
すべての株式会社で最低１人は必要。
ただし、取締役会を設置する株式会社では３人以上。
（取締役会）
株式譲渡制限会社では任意設置でよい。
それ以外の株式会社では必ず設置しなければならない。
（監査役）
株式譲渡制限会社では任意設置でよい。
ただし、取締役会を設置する会社では原則設置（会計参与を設置する場合は除く）。
（監査役会）
大会社（株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く）では必ず設置しなければならない。
取締役会を設置しない場合には、設置できない。
（委員会）
監査役を設置する会社では、設置できない。
会計監査人を設置しない場合には、設置できない。
（会計監査人）
大会社では必ず設置しなければならない。大会社以外の会社では任意設置でよい。
（会計参与）
すべての株式会社で任意設置可能。
大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることができる。


【取締役・監査役の任期】
株式会社の取締役の任期は原則として２年、監査役は原則として４年ですが、株式譲渡制限会社では、定款でそれぞれ１０年まで伸ばすことができるようになりました。
ただし、既存の有限会社が新会社法の施行後に株式譲渡制限会社に移行する場合、原則として従来どおりの運営が可能ですが、取締役・監査役の任期については通常の株式会社と同様の制限が発生するため注意が必要になります。


次回も新会社法について整理します。