経営法務（株主総会 part1）

それでは株主総会について整理します。

【株主総会の位置づけ】
株主総会は株式会社の意思決定の最高機関です。
ただし所有と経営の分離により、株主総会で決定できる事項は、業務全般には及ぶわけではなく、法律や定款で定められた基礎的な事項に限定されます。
ここで取締役会の決議事項は定款で株主総会の決議事項とすることはできるが、法律や定款によって株主総会の決議事項とされたものについてはその決定を下位機関（取締役会など）に一任することはできないことを覚えておこう。

【株主の議決権】
（１）一株一議決権
株主は原則として一株一議決権を有しています。
しかし、例外として議決権制限株式（商法２２２条）や、会社が取得した自己株式（商法２４１条２項）、単元未満株主、端株主は議決権を行使できません。
＊単元未満株式・・・銘柄ごとに決められている最低売買単位である１単元株に満たない株式のこと
＊端株・・・株式の一株に満たない端数のうち、一定のものを端株として存在を認め、それに一定の自益権（株主の経済的利益となる権利）を与える制度のこと

（２）さまざまな議決権行使
株主は自ら総会に出席して議決権を行使するのが原則ですが、さまざまな議決権行使が認められています。
①代理行使
株主は代理人によって議決権行使をすることもできます。その場合には会社に対し委任状を提出することが求められます。
以降に代理行使の注意点を整理しますがここは余裕のある方が覚えていただく程度で結構です。
・定款で代理人となりうる者を株主に限定することは有効
・上記の場合でも、議決権を行使する会社などが上司の命令に服する義務を負う従業員等を代理人する場合は株主でなくても良い。
・上場会社では定足数を確保する目的などから委任状を株主に勧誘する場合、事前に「議決権の代理行使の参考資料」を送付しなければならない。
②書面行使・電磁的方法による行使
平成１３年の商法改正により、すべての株式会社は書面や電磁的方法による議決権行使を取締役会の決議で定めることができるようになりました。
③不統一行使
商法では、株主が複数の議決権を有している場合、複数の意思表示を行うことを認めています。

次回も株主総会について学習します。