経営法務（会社合併 part1）

今日から組織変更に関する分野（会社合併、会社分割、営業譲渡）について学習しましょう。
まずは会社合併について整理します。

【合併とは】
2つ以上の会社が契約で一つになることです。

【合併の種類】
1.新設合併
その当事会社の全部が解散すると同時に新設会社を設立することです。
2.吸収合併
１社が存続し、他の会社全部が解散する合併です。

消滅会社の財産は清算手続を経ず、包括的に新設会社もしくは存続会社（吸収合併の場合）に移転します。
ここで合併についてはほとんどが吸収合併で行われています。
なぜならば新設合併では①官庁の許可が再度必要、②上場会社の場合は再度上場手続が必要、③すべての当事者に新たな株券を発行しなければならない、など時間やコストがかかるからです。

【合併の手続】
合併は種類の異なる会社間でも認められています。
しかしながら合名会社・合資会社が株式会社と合併する場合は、新設会社や存続会社は株式会社でなければならず（商法56条）、また有限会社は有限会社同士または株式会社としか合併できません（有限会社法59条、60条）。
さらに債務超過会社は消滅会社になることはできず、清算中の会社は存続会社になることはできません（商法98条）。

では合併手続について。
合併の手続きは以下の順序で行われます。

①合併契約書の作成
新設又は存続会社の株式、資本金、準備金、消滅会社の株主に対する株式割当や支払金額、合併決議の期日、合併期日などを記載した契約書を作成します（商法409,410条）
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②合併契約書の開示
本店に据え置き、株主及び会社債権者の閲覧に供します。
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③株主総会での承認
株主総会での特別決議（過半数の出席、出席者の３分の2以上の賛成）が必要です。また反対株主には株式買取請求権が認められています。
ここで平成9年に簡易合併制度が成立し、法に定める一定の小規模会社を吸収合併する場合には、存続会社において株主総会の承認は必要なくなりました。
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④債権者保護手続
合併当事会社は債権者に対し、合併異議申立の機会を与え、申出た債権者に対しては弁済又は相当の担保を提供しなければなりません。
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⑤株式併合手続
存続水車または新設会社の株式の割り当てを可能にするため、消滅会社において株式併合手続をとり、両者の株式の関係を整数倍にします。
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⑥合併登記
登記により合併の効力が発生します。
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⑦事後開示
合併登記の日から６ヶ月間本店に据え置き、閲覧に供します。


次回も会社合併の続きです。