米国における会社解散の概要

会社解散になる要因がたくさん考えられますが、解散終了まで相当時間がかかるかもしれません。解散終了すると、会社は消滅します。「テキサス州ビジネス組織法」などの一部の現代の法令では、「dissolution」の代わりに「termination」が使用されていますが、流れは同じです。本稿では、会社解散清算の流れ及び3種類の解散方法について説明します。

 

1. 米国における会社解散の種類

 

1.1    任意解散

 

任意解散とは、会社の議決によって行われる解散のことです。これは根本的な変更にあたるので、前稿の「米国における根本的な会社変更の種類と手順」に説明された流れで行われます。したがって、ほとんどの州では、任意解散は取締役会で同意を得て且つ株主の承認を取得してから行われますが、ニューヨーク州などの一部の州では、株主の保有している持分によって決定され、取締役会の関与が不要となります

 

任意解散がどのような方法で行われるかに関係なく、会社は解散中のある段階で解散の旨を債権者に通知しなければなりません。これは債務の返済を確報する為ですから。又、取締役会はフランチャイズ税およびその他の税金が全額納付されていることを確認しなければなりません。そして、株主への残余財産の分配は債権者に全ての債務を返済してからでなないと許されません。

 

任意解散では評価権は発生しません。会社自体が存続していないので、会社に自社株の買い戻しを請求することが許されても意味はありません。

 

任意解散は少数株主を不当に凍結するために利用されることがあります。たとえば、少数株主が利益を共有することを妨げるために支配株主は任意解散を行い、解散終了後、自己保有している他の企業による事業の引き継きも行います。このような場合には、司法機関は少数株主による受託者義務違反訴訟を認め、それらの権利を保護しなければなりません。

 

1.2     行政解散

 

行政解散とは、裁判所等の司法機関による命令ではなく、行政機関による会社解散の法令を発行することです。行政解散になる理由及びその流れに関しては州によって異なります。会社の所有者の事業放棄によるフランチャイズ税の未納や年次報告書の不提出又はその他の義務の不履行がある場合、通常上記の行政解散が行われます。

 

州政府職員から会社に会社解散の旨を通知しなければならないと各州の法律に定められています。会社の所有者が通知を無視し又は状況を是正できなかった場合、定款が無効にされ、会社は消滅することになります。ただし、所有者が一定の期間内に是正できた場合には、会社を復活することができると法律で定めることもあるかもしれません。

 

1.3     非任意的解散

 

非任意的解散とは、裁判所に強制的会社解散命令を請求することによる解散です。ほとんどの州では、負債が資産を上回り、且つ債権者が会社に対しての判決又は会社が債務を認める書面的証明書類を有する場合、債権者は裁判所に会社解散命令を請求することができます。

 

多くの州では、株主は次のようなさまざまな理由に基づき解散を求めることができます。

 

(1)    取締役が会社内部問題を解決できないことにより、会社に潜在的または実際に取り返しのつかない損害をもたらす場合。

 

(2)    株主の意見の不一致によって連続2 回以上の年次株主総会で取締役会の空席を埋めることができない場合。

 

(3)    会社資産の無駄遣いまたは不正利用がある場合、または

 

(4)    経営陣が「違法的、脅迫鄭、または詐欺的」行為を行う場合。

 

株主による非任意的解散の請求は、親密な支配会社で開始されるのが一般的です。実際、米国模範会社法 (2016) によると、株主による請求は親密な支配会社の株主にのみを適用します。一部の州では、親密な支配会社の特定比例の株式（たとえば 20％）を保有している株主は非任意的解散を求めることができます。

 

一部の州では、裁判所は解散請求を行った株主の株式に対する買い取りを認めた場合、その解散請求を却下することができます。一部の州では、法的規定が明示されていない場合でも、裁判所は、会社又はその他株主が公正価値で会社解散を請求する株主の株式を買い取ることで解散を回避することを認めています。したがって、会社解散を請求した株主の株式を換価されることによって、会社は継続することになります。

 

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