経営法務（新会社法part6）

今回も新会社法について整理します。

【合併等の対価の柔軟化】
これまで会社が吸収合併等を行う場合に、消滅会社等の株主に対して交付される財産は、原則として存続会社の株式に限定されていました。
新会社法では、合併等の対価が柔軟化され、存続会社等の株式の他に、現金や親会社の株式等を交付することも認められるようになりました。
ただし本規定は新会社法の施行からさらに１年後に実施されます。

（現金合併）
消滅会社の株主に金銭のみを交付する合併のことです。
現金合併の活用では、組織再編の前後で株主の構成が変化しないため、会社の経営状況を維持したまま組織再編を行うことができます。

（三角合併）
消滅会社の株主に親会社の株式を交付する合併です。


【簡易な組織再編】
これまで簡易な組織再編を行うためには、合併に際して交付する株式が存続会社等の発行済株式総数の５％以下であることが必要でした。
新会社法では、この比率が２０％まで拡大されるなど適用要件が緩和されることになりました。
ただし、株式譲渡制限会社がその株式の発行・移転を伴う組織再編を行う場合は、簡易な組織再編は利用できません。


【略式組織再編】
略式組織再編とは、支配関係にある会社間での組織再編について、被支配会社での株主総会決議を不要とする制度です。

（略式組織再編を行う場合の要件）
親会社が議決権の９０％以上を保有している子会社の組織再編を行う場合に利用できます。
ただし、株式譲渡制限会社がその株式の発行・移転を伴う組織再編を行う場合はを利用できません。


次回も新会社法について整理します。