フォーライフでの二作目。前作に続きオルガンでハワイからPauｌ Markが参加している。今回も日本とハワイ両方の複数のスタジオが録音に使われたようだが、オータサンがどの程度日本での録音にも参加していたのかなど、興味が尽きない。
1. SUNNY
2. SIMPATICO
3. SOMETHING A LOT LIKE ME
4. AS TIME GOES BY
5. STRANGER IN PARADISE
6. SWEET GEORGIA BROWN
7. OH,WELL
8. BLUESETTE
9. I`M NOT FOOL NO MORE
10. SOPHISTICATED LADY
11. SAMBA DE ORFEU
12. TEARS IN HEAVEN
2. SIMPATICO
3. SOMETHING A LOT LIKE ME
4. AS TIME GOES BY
5. STRANGER IN PARADISE
6. SWEET GEORGIA BROWN
7. OH,WELL
8. BLUESETTE
9. I`M NOT FOOL NO MORE
10. SOPHISTICATED LADY
11. SAMBA DE ORFEU
12. TEARS IN HEAVEN
歌まで歌わされていた前作に比べると、本作ではオータサンに対する無茶ぶりが少なくなり、ジャズやボサノヴァを中心としたサウンドが中心となっている。それでも新味は出したかったのだろう、アルバムの最初と最後には「少し前の流行りもの」を持ってきた構成になっており、冒頭1.ではアシッド・ジャズに挑戦（この時期イギリスのギタリストがジャズギターをHIP HOPに乗せて演奏し大ヒットしたので、多くのジャズ・ギタリストがこうしたサウンドに手を出していた）、12.は大ヒットしたエリック・クラプトンのナンバー（93年グラミー賞3部門を受賞）。6.8.11あたりは前作でもやっていたバイオリンをフィーチャーしたアコースティック・スイング。
オータサンは本作でフォーライフとの契約を終えると、すぐにアルファと契約し新たなアルバム制作に着手する。
