台湾では合併又は破産によらず、営業活動の停止及び会社清算を行う際、会社清算に関する法律規定に則って清算手続きを進める清算人を選任し、法人格を消滅させ清算結了登記を行います。
会社の定款に別段の規定がある場合又は株主総会において別途清算人を選定した場合を除き、有限会社の清算人が全ての株主、株式会社の清算人が取締役、外国会社台湾支店の清算人が支店責任者となるのは原則です。通常、清算人は1人しか選任されません。ただし、数人の清算人が選任された場合、清算事項に関する決議は清算人の過半数の同意によるものとされています。
清算人はその地位に就任すると、以下の義務を履行しなければなりません。
１. 清算人は、その地位に就任後、直ちに清算会社の財務状況を検査し、財務諸表及び財産目録を作成し、これらを監査役又は株主に送付して審査を受けなければならない。
- 清算会社の債権者に対して、債権の申出をなすよう公告を行い、申出のあった債権者に対して債務の弁済をしなければなりません。公告は3回以上行われる必要があります。
- 債務の弁済をなした後、定款又は各株主の持ち株比率に応じて、債務返済後の残余財産を分配しなければなりません。
- 株主総会の承認が得られた財務諸表及び財産目録については、その承認後、裁判所に対して清算結了を申告しなければなりません。
清算事項に関する権限については清算人は取締役と同等なので、職務責任者として清算人は清算会社に対して善良なる管理者の注意義務を負います。清算手続き中に法律上の違反がある場合、状況に応じて民事上および刑事上の責任を負うものとされます。
民事上の責任
- 会社の責任者は、会社に対して、忠実に業務を行い善良なる管理者の注意義務を果たします。本規定に違反することにより当社が被った損害に対して損害賠償責任を負います。
- 延期申告、義務の履行への妨害・拒否・怠慢等不法行為を行った清算人に対して、10,000 台湾元～50,000 台湾元の罰金を罰せ、連続罰金の執行も可能です。
刑事責任
- 会社の責任者である清算人は株主に対して忠実義務を負います。従って忠実義務に違反した背信悪意者に対し、5 年以下の懲役、拘留、および 50 万台湾元以下の罰金を科せられます。
- 虚偽の財務諸表を提出した場合は、5 年以下の懲役、拘留、および 60 万台湾元以下の罰金を科せられます。
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