特に説明がない限り、本稿において「マレーシア会社」とは、マレーシアの2016年会社法に基づいて設立された非公開株式会社をいいます。
会社の定款は、会社の目的、権利、社内事項、管理について定める法的文書である。2016年会社法により、定款は組織大綱及び組織細則（M&A）に置き換えられることになった。2016年会社法では会社の取締役及び株主の権利、権力、責任、義務を定めているため、会社は定款を作成する・使うか否かを選ぶ権利を有する。会社は定款を作成しない場合、自動的に2016年会社法の条項を適用する。会社は設立中又は設立後、株主特別決議によって定款を作成する・使うことができる。
1．定款とは
定款は、会社の運営を導き、会社の発展を促進するための、会社・取締役・株主の間に締結される契約である。定款には、取締役の権利、責任、役割、主要活動、株主構成、配当の支払い、株式譲渡、取締役の選任・再選・解任、及び会議などに関する詳細が含まれる。また、定款は、2016年会社法に記載されていない部分を補うことができる。しかし、定款は2016年会社法に違反する場合に無効になる。
2．定款の重要性
2016年会社法では、マレーシア非公開会社に定款があることは強制的に規定されていないが、定款のある会社はいくつかのメリット及び弾力性がある。定款を使うメリットは以下の通りである。
2.1 弾力性とカスタマイズ
定款により、会社は特定のニーズや要件に応じてより適した社内規程をカスタマイズすることができる。そのような弾力性は、会社の発展に伴うユニークな問題を解決することに重要な役割を果たすことができる。
2.2 明確な管理構造
定款は、会社の組織の枠組み、取締役及び高級管理職の役割・責任、株主の権利・義務を明確にし、意思決定手続きを確立する。
2.3 参照の容易性
定款は、会社の内部規則を統合した文書である。500ページを超え、620の条項を含む2016年会社法と比べて、取締役、高級管理職、株主などの利害関係者は定款を参照し、会社の管理原則を理解することがより簡単でなる。
2.4 信頼性と透明性
特に投資者、融資先、ビジネスパートナーなどの社外の利害関係者にとっては、定款のある会社がより信頼性を持つ。さらに、定款は会社が管理の透明化を認めることを示す。
2.5 契約と関係
定款は、第三者との契約、協定、関係を結ぶための枠組みを定めており、借入、資産の取得、パートナーシップの締結など、様々な取引を行うための会社の権限及び範囲も定めている。
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