中国、越境投資におけるODIと37号文登記届出(1)

「一帯一路」のホットスポット及びコロナ流行の影響を受け、中国国内の企業、個人は「走出去（歩いて国外へ行く）」又は「出海（国境を越えて海に行く）」の意思を強化し続けています。最近、弊社は国外で会社を設立しようとする多くのお客様の相談を受けました。過去の経験によりますと、企業及び個人投資者は国内外の株式構造を築き、国内外の資金の相互接続をしようとする時、構造が海外直接投資届出だけでなく、迂回投資に該当する場合にも37号文登記が必要となります。もちろん、迂回投資の場合には海外直接投資（ODI）届出が必要となる場合もあります。従って、お客様は投資事項に多くのことが整備されていないことを判明しました。以下は、ODI及び37号文の登記の目的及び適切なタイミングを簡単に紹介します

 

1. 37号文とは

 

37号文の全称は匯発［2014］37号、即ち、「国内居住者による特別目的会社を通じた国外投融資及び迂回投資に伴う外貨管理関連事項に関する通知」です。

 

1.1     登記の目的と意義

 

主な目的は、国内居住者の海外株式保有、海外融資、迂回投資に関するコンプライアンス上の問題を解決することです。

（1）    国内居住者の海外株式保有に関するコンプライアンス問題を解決します。

（2）    海外融資及び迂回投資に関するコンプライアンス問題を解決します。

（3）    国内居住者の海外投資資金の国内に戻るルートを開きます。

 

1.2     37号文登記の流れ

 

（1）    申請者は国内における権益、即ち国内企業で権益を持っている必要があります。

（2）    海外で第一段階の特殊目的会社（略称SPV会社）を設立します。37号文は、国内居住者の投資したSPV会社に対する登記です。要件に従って、登記申請者が海外で直接支配している第一段階の会社の情報を登記する必要があります。

（3）    中国籍の自然人たる株主の37号分登記を行います。

 

1.3     37号文登記のタイミング

 

国内居住者は、国内外のパートナーシップ資産又は権益で特殊目的会社に出資する前に、37号文登記を行う必要があります。さもなければ、追登記は必要となります。追登記は外貨管理局によって管理され、審査がより厳しく、追登記の理由の提示が要求され、行政処分も伴う恐れがあります。

 

1.4     37号文登記の場所

 

外貨管理局は外貨登記の権益を銀行に付与したため、国外居住者は、国内企業の資産又は権益が所在する場所での銀行で登記を行います。

 

免責声明

本文の内容と意見は一般的な情報共有のみであり、専門的なアドバイスではありません。本文の内容への信頼によって生じた全ての損失に対しては、啓源が一切責任を負いません。専門的なサービスがご必要な場合は、お気軽にご連絡ください。