近日、中国最高人民法院(最高裁判所と相当する)は「【中華人民共和国公司法】の時効適用に関する最高人民法院の若干規定」（法解釈 [2024]7号）を公布し、新公司法の適用と遡及効に関して詳しく規定を定めました。上記司法解釈は新公司法都と共に2024 年 7 月 1 日より施行されます。司法解釈の詳細な規定は以下の通りです。
- 基本原則
法は遡及して適用できないという原則に基づき、新公司法が施行された後に生じた法事実に基づく民事訴訟については新公司法の適用とされます。一方、新公司法の施行前に生じた法事実に基づく民事紛争であれば、発生当時に施行されていた法律および司法解釈に準拠するものとします。
- 遡及規定
2.1 新公司法の施行前に生じた紛争ですが、新公司法の立法目的の実現に有利な場合には遡及適用が認められます。例えば：
- 株主総会の招集手続きが不当であり、招集通知を送付されなった株主は決議日から 1 年以内に裁判所に対し決議の取消訴訟を提起した場合。
- 裁判所の判決によって株主総会決議または取締役会決議が無効と認定され、その決議に基づいて善意の第三者と形成した法律関係において争議が生じた場合。
- 株主による債権の出資の際においてその出資方法について争議が生じた場合。
- 株式会社の株主が第三者に株式を譲渡することに起因する争議の場合。
- 会社が違法に株主に利益分配・資本金減額を行うことにより、会社に損失を与えて、損失賠償責任について争議が生じた場合。
- 利益分配が決議され、その分配時効について争議がある場合
- 株主間で出資額の減額または株式数の減少に関して争議がある場合。
2.2 新公司法施行前に発生した会社と関連する民事法律行為であり、発生時の法律、司法解釈に基づいて無効とされていたものの、以下の場合のように新公司法の適用により有効と認められる際には新公司法が適用されます。
- 投資先企業の債務について会社が連帯責任を負う契約の効力の存否。
- 損失補填のための資本準備金の使用に関する会社決議の有効性に関すること。
- 90％以上の株式保有率の会社との合
- 併決議の効力の存否。
2.3 新公司法の施行前に会社と関連する契約が締結されており、その履行は施行後も継続している前提で、施行前の契約履行行為による争議は発生時の法律および司法解釈の適用とされますが、下記のような施行後の契約履行行為による争議は新公司法の適用になります。
(1) 上場会社の株式の代理保有に関する契約。
(2) 上場会社の子会社が当該上場会社の株式を取得する契約。
(3) 株式会社が自社または親会社の株式を第三者の為に、贈与・融資・担保又はその他財務上援助といった行為を行う契約。
未完了～～～
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