通常の業務ではなく、会社の全資産の（又は「実質的な全資産」）を処分することは、根本的な組織変更に当たります。一方、資産の購入側の会社には根本的な変更が起きていないので、その株主は取引について投票することができず、評価する権利もありません。本稿では、米国資産の処分について簡潔に説明します。
- 資産の「処分」
「処分」の条件を満たす資産に対してはその売却に進めることに同意すべきだとされています。ほとんどの州では、資産のリース又は資産の交換が「処分」の範疇にあると認識されています。一方、資産の上に抵当権若しくは質権を設定することは「処分」の範疇外と思われています。
- 会社の「全資産または実質的な全資産」
会社の「全資産又は実質的な全資産」に対する処分には承認が必要だと今までの法律に要求されてきました。 MBCA (2016) は、「重要な継続的な事業活動を行わずに企業を退職させる処分の場合」の承認を必要としています。次に、取引後も総資産の少なくとも 25% を保持している場合、企業は重要な継続事業活動を保持しているという最終的な推定を作成します。したがって、経験則として、企業が資産の 75% 以上を処分する場合、それは根本的な企業変革となります。
- 「通常業務外」における資産の処分
「通常業務外」に資産の処分が発生すると、会社の根本的な変更になります。これについては米国模範会社法 (2016)にも同じ内容を言及されました 。彼らは自分たちの資産を売却するビジネスを行っています。たとえば、殆どの会社と違って、不動産会社には定期的に流動資産の売却がよく起きています。よって、資産の処分が通常業務外となります。
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