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- 新株発行と株式割当の一般的な手続き
管轄機関の定めた関連規制に従うために、会社は新株発行及び株式割当に関する次の事項に留意が必要である。
4.1 発行する株式の種類と対価
株式の種類によって、権利、株償還条項、利益が異なり、会社の定款に定められた条件に従う。株式には様々な種類があるが、よくあるのは普通株式及び優先株式となっています。各種類の株式を持つ目的は、様々な投資を呼びかけるためである。取締役は、株式の各種類を理解し、会社の目的、ニーズに最も相応しい株式を選ぶ必要がある。
株式割当は、現金割当及び非現金割当の2種類に分けられている。
（1） 現金割当（Allotment of shares for cash）
株式の現金割当は、一般的な株式発行において非常に一般的で、投資家が新株を割り当てる会社の株式に対して現金を支払うことである。会社が割り当てる株式は、有効な対価が必要である。会社は、対価を受け取っていないときに全額払い込まれた株式を株主に贈与することができない。投資家は、会社の銀行口座に現金を振り込み、送金証明書、株式申込書又は株式引受書を会社に提出して株式を引き受ける必要がある。
（2） 非現金割当（Allotment of shares for consideration otherwise than in cash）
株式割当の対価は必ず現金である必要はない。非現金割当とは、投資家が現金以外（資産、サービスなどの金銭以外の対価、及び何らかの形で相当する価値を持つものを含む）と引き換えに株式を割り当てることである。現金以外の対価で株式を発行する場合、株式の対価としてのものが十分か否かを検討する必要がある。会社は、対価が通貨のような実質的価値を有し、バーチャルのものでない限り、現金以外の方法で全部又は一部の払い込まれた株式を割り当てることができる。会社が、不動産やその他の固定資産の売主に対して、その費用の決済として株式を発行したり、会社に提供した役務などの対価として株式を発行したりすることは一般的である。
4.2 新株発行と株式割当前の株主の事前承認
原則として、2016年第75(1)条により、事前に決議して株主の承認を取得しな限り、取締役は会社の株式を割り当てる権利を有しないことが明らかにした。従って、株主は新株発行に対する最終決定権を有する。株式割当について株主の事前承認を得られなかった場合、結果は極めて深刻である。発行された又は発行される予定の株式が無効となる可能性がある。
取締役会は、会社の最善の利益のために1株あたりの発行価額又は引受価額、及び割当条項を設定する必要がある。2016年会社法第76条に基づき、株式割当に関する株主承認の通知は、株主承認日から14日以内に会社登記局に提出しなければならない。
4.3 新株引受権に関する株主への通知
既存株主の権利は発行される新株に奪われないために、2016年会社法第85(1)条では、定款の定めに従い、既存の発行済株式と同等の議決権又は分配権を有する株式を保有割合に応じて先に既存株主に販売すると定めている。
会社は所定の期限内に既存株主に割当を通知しなければならない。既存株主が割当に応じなかった場合、又は期限内に返事しなかった場合、取締役は2016年会社法第85(2)及び(3)項の規定に従い、当該株式を第三者に割り当てるか、又は会社の利益に相応しい取締役の方法で処分もしくは割り当てることができる。
また、2016年会社法第75条(2)(a)は、会社が既存株主に対して株主構成に応じて株式を割り当てる場合、株主総会の承認がいらないと定めている。
会社の取締役又は創設者は新株発行をする前に会社秘書役又は法律顧問に専門的なアドバイスを求めること、お勧めします。
- 結論
株式割当は、会社が資金を調達したり、資金源を多様化したりするための重要な方法である。しかし、株式割当は法的手続きでもあるため、株主の所有権の希薄化、投資価値の減少、他の企業や投資家に買収される可能性の増加など、様々なリスクがあり、全てを慎重に検討する必要がある。
会社は、関連する規制（新株引受権の確保、株主承認の取得、割当申告書の提出など）に従った場合、株式割当により利益を得る。株式割当により生じたリスク及び不確実性を最大限に減らした場合、株式割当は株主の利益を保護し、会社の成長及び目標の達成を促進させることができる。
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