テキサス州会社法に基づいて、有限責任会社 (LLC) の実体が存続している間に組織変更によって株式会社に変更されることができます。又、カリフォルニア州およびテキサス州の法令によると、必要がある場合、テキサス州の株式会社からカリフォルニア州の株式会社に変更されることができるとされています。この変更の本質は株式会社の登録住所をテキサス州からカリフォルニア州に異動することです。本稿では、何パターンに分けてテキサス州の有限責任会社からカリフォルニア州の株式会社への組織変更、必要書類、変更手続き、変更後の留意すべきことについて簡単に説明致します。
- 株式会社の特徴
(1) 株式会社の株主は出資額以上の責任を負わないものとします。通常、株主は個人的な財産を会社の債務に充てることがなくて有限責任を負います。
(2) 株式会社は会社所得に対して法人税を納める義務があります。又、株式会社から配当を受領する場合、株主も配当分に対して配当税を納付しなければなりません。
(3) 株式会社は配当の分配を留保し会社の収益を貯めることができます（ 利益剰余金の限度額が250,000 ドルまでとされています）。
- 株式会社の登録住所をテキサス州からカリフォルニア州に変更できる場合
(1) テキサス州の株式会社の株主がテキサスからカリフォルニア州に引っ越した場合。
(2) 株式会社がテキサス州で設立されたが、主な事業活動はカリフォルニアにある場合。
(3) テキサス州の株式会社のメインサプライヤーの会社住所がテキサス州からカリフォルニア州に移転された場合。
- テキサス州の有限責任会社をカリフォルニア州の株式会社に組織変更するには必要な書類
(1) テキサス州政府に規定された必要な書類
テキサス州政府の場合、有限責任会社は株式会社への組織変更の様式「Form 636 Certificate of Conversion of a Limited Liability Company Converting to a Corporation」を記入する必要があります。当該様式には、会社名や会社のポスト住所及び営業活動住所、変更前の有限責任会社の登記日及び法人番号並びに変更後の株式会社の形態及び責任者の署名などのような組織変更前後の会社に関する基本情報が含まれています。
(2) カリフォルニア州に規定された必要な書類
カリフォルニア州政府の場合、会社はカリフォルニア州に住所を移転するための「CONV FE-GS」に記入する必要があります。当該様式には、変更前後の会社名、変更前の有限責任会社の形態・登録住所、変更後の株式会社のポスト住所及び営業活動住所、株式の発行数量及び責任者の署名等の変更前後の会社の基本情報が記載されています
(3) 組織変更後の株式会社の為に雇用者識別番号 (EIN) の再申請用の書類を作成しなければなりません。
(4) カリフォルニア州の株式会社の定款を作成しなければなりません。
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