ソフトバンクによるボーダフォン日本法人買収に思う ―どうする？巨額の「のれん」－

３/17にソフトバンクによるボーダフォン日本法人買収が発表されました。
とりあえず思いつくままコメントしてみます。
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＜ソフトバンクのプレスリリースより＞

方法： ソフトバンク全額出資子会社によりボーダフォン発行済普通株式の
　　　　約97.7％を取得

株式価値： 約1.75兆円の予定

資金調達（予定）： ソフトバンク出資 2,000億円
　　　　　　　　　　ヤフー株式会社出資 1,200億円
　　　　　　　　　　LBOによるノンリコースローン 1.1兆円～1.2兆円

ボーダフォンインターナショナルホールディングスB.V.は、
ソフトバンク全額出資子会社に対し、3,000億円相当の優先株式 新株予約権
（発行価額は無償）、1,000億円相当の劣後債の投資を行う予定であり、
当該投資総額4,000億円は上記買収の支払いに充当される見込み
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【コメント】

①買収価格の妥当性は？
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3/5付記事で一度試算しましたが、もう一度見直してみましょう。
ボーダフォン日本法人のＥＢＩＴＤＡはいくらくらいか？
05／9期半期の連結営業利益435億円（前年同期比▲440億円）＋減価償却費1,084億円＝１，５１９臆円。
この２倍、３，０３８億円としてみます。

企業価値はどの程度となるのか？
極めてラフな計算ですが、
今回投入される全ての金額（上記資金調達額）＝企業価値
と見なしますと（ノンリコは上限１．２兆円で計算）、１兆９，２００億円。

株式価値は１兆７５００億円としておりますので、
企業価値＝株式価値＋有利子負債
の式にあてはめれば、ざっくり有利子負債は最大１，７００億円有ると
推定されます。

それはともかく、
企業価値１兆９，２００億円はEBITDA（３，０３８億円）の６．３倍有ります。
　　
一般事業会社で大まかな目安が５～６倍、携帯電話の大手２社が５倍強の水準と
聞いておりますので、シナジーを定量評価できない現段階においては、
「やや割高」となると思います。



②巨額ののれんはどう処理するつもりか？
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とにもかくにも株式価値が１兆７，５００億円となりそうですので、
次の関心事はのれんがいくらになるのか？
償却による業績へのインパクトはどうなるか？
となるでしょう。

05/9末のボーダフォンの連結株主資本（連結純資産）が７，３５０億円。
下半期分の利益が乗るとして、７，５００億円としましょう。

となると、連結調整勘定、いわゆる「のれん代」がいくらになるか？といいますと、
買収時の株式価値　１．７５兆円－連結純資産０．７５兆円＝１兆円！

・・・薄々気づいておりましたけど、「１兆円ののれん」ですか・・・・。

２０年償却で年間５００億円もの連結調整勘定償却が営業利益以下を圧迫します。
ボーダフォン日本法人の通期の連結営業利益を仮に、上期実績(４３５億円)の２倍
８６０億円としても、そのうち半分以上がのれんの償却に当てられてしまいます。

しかも、リスクシナリオとして、ボーダフォン日本法人が引き続き減益傾向を
たどることを想定すれば、利益貢献はさらに少なくなります
（当たり前ですけど）。
　　
とにかくソフトバンク連合がいかなる利益計画を描き出すのか、
それは要注目ですね。

　　

③私が密かに期待している「のれんのサプライズ処理方法」
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　へそまがりな私は、別のことを考えていました。

「投資家はおそらくのれん代の負担についてとやかく言ってくるだろう。
　だったら償却しなければいいじゃん！」

　で、私が最も注目したのは「ソフトバンク全額出資子会社」。ココです。

　これを欧米で設立してしまえばいい。
　この子会社の連結決算上、ボーダフォン日本法人買収に伴うのれんが発生する
　わけですが、ご存知の通り、米国会計基準、国際会計基準ではのれんの
　定額償却はしなくてよい（ただし、別途減損会計の対象となるけど）。
　　
　のれん非償却のまま、ソフトバンクの連結決算（日本基準）に取り込んで
　しまえばいい。

　確かに、在外子会社の会計基準は親会社の基準に統一すべき、という原則
　はありますが、経理実務上余りに煩雑となるなどの問題があり、
　なかなかできていません。

　ですから、長々と書きましたが、ボーダフォン日本法人株式の保有会社を
　欧米に設立して当面の減益要因をなくして、連結株主資本を充実させていく
　のでないか？と見ているのが、私個人のサプライズ・シナリオです。
　（どうせ、外れますけどね）。

　ですから、この子会社をどこに設立させるかが、私の注目点です。