家庭内別居型M&A

15日は、ブックオフでこの本を買いました。

	企業買収の裏側―M&A入門 (新潮新書)
	淵邊 善彦
	新潮社

この本の特徴は、Ｍ＆Ａの現実を「結婚」にたとえて
「出会い」から「ゴールイン」まで解き明かしていくところにあります。

若い読者さん向けの入門書としては好適かも。
一読したら、次に「婚活マニュアル」として使えるかもしれないですし。

ただし、期待したほど裏話は少なかったです。



いわずもがなですが、M&Aを結婚とたとえるとこんな感じ（同書P.44）


「M&Aのステップ」　　　　　　　　　「結婚のステップ」

対象会社の選定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・相手の選定
売り手との接触・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・お見合い
秘密保持契約の締結・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・正式なおつきあいスタート
基本合意書の締結・公表・・・・・・・・・・・・・・・・・・婚約・婚約発表
デューデリジェンス・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・身上調査
正式契約の締結・クロージング・・・・・・・・・・・・結婚式・入籍
ポストマージャー・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・結婚生活


最近のニュースに例えれば、
市川海老蔵はポストマージャー早々、大変なトラブルにあったということです。


で、この本ではご丁寧にも「別れの局面」まで用意しております。
Ｍ＆Aの世界では３～５年での別れは比較的多いとか。
海老蔵には頑張って欲しいものです。




ざっと一読してあることが気になりました。

Ｍ＆Aを結婚に例えると、
世界最大の資源企業BHPビリトンに代表される、ＤＬＣ（二重上場企業、Dual Listed Companies）契約とは
一体何にあたるのでろうかと。


ＤＬＣの存在を知ったのは週刊経営財務NO.2995号に掲載されていた
愛知工業大学・岡崎教授の「世界会計よもやま話」から。

全文の引用はできませんが、自分の頭の整理のために、ざっとポイントをまとめておきます。
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◆世界最大の資源企業BHPビリトンが2001年6月末に行った企業結合では、
　会計上もIFRSに準拠した上で、なおかつ持分プーリング法を採用した。

◆この持分プーリング法が許された経緯が興味深い。
　同社は豪州のＢＨＰ社と英国のビリトンが実質的に「合併」してできた会社。
　しかし、会社と言っても、単数ではなく、
　合併前の両社は英・豪でこれまで通り上場企業としての法形式を維持している。
　このため、依然として2社のまま。
　どちらかが他方を子会社化するとか、消滅させるとかではない。弱肉強食だけでなく、共生。

◆ＤＬＣ契約に入り、
　お互いにパートナーとして株主権を共有し、商号も役員も共通化。
　従って、利益はパートナーシップと同じくプールされ、株主は何れも株式を保有していも同じ配当が得られる。

◆ＤＬＣが考案された背景としては、
　　・資源会社の場合、国益が関係するところとなる。
　　・しかも外国からの買収となると国民感情も微妙。
　　・機関投資家から見ても外国企業は投資先としてのリスク大と見なされるから投資先として困る。
　こうした問題点の解消を図るもの。
　通常のＭ＆Ａでのパーチェス法のようにいずれが他を支配するかについての強制判定が回避されている。

◆注目したいのは、日本もＩＦＲＳに完全移行すれば、ＩＦＲＳの下でＤＬＣの構築が可能となる。
　たとえば、韓国企業とＤＬＣ契約に入るとか。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　（要約終了）
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一緒なんだけど一緒ではない・・・・
そこでＤＬＣ＝家庭内別居型Ｍ＆Ａと思ったワケであります。

ただし、「ＩＦＲＳの下でＤＬＣの構築が可能」というのは規定のどの部分から
そう言えるのかよく分かりませんでした。どなたかお詳しい方、教えて下さい。


海老蔵夫妻がＤＬＣにならないことを祈りつつ・・・・。



またいきます。




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