経営法務（代表取締役）

今日は代表取締役について整理します。

【代表取締役とは】
株式会社の業務を執行し、対外的に会社を代表する必要常設の機関です。

【代表取締役の選任・解任】
代表取締役は取締役会の決議により取締役の中から選任されます。また員数についての規定はありません。
代表取締役は取締役の中から選任されることから取締役の終任事由がそのまま適用されます。
また取締役会は代表取締役の解任権限を有しています。

【複数の代表取締役】
約付取締役のように複数の代表取締役がいる場合でも、原則として各自が会社を代表することから、その行為の効果は会社に帰属します。
つまり代表取締役の矛盾した行為や権利の乱用により、会社に大きな損害を及ぼす可能性も否定できません。
そこで商法では共同代表取締役の制度を設け、慎重に職務執行が行われるよう期待しています。

【代表権の確認】
代表取締役の権限に対し、会社は定款等により制限を加えることができますが、これは善意の第三者に対抗できません。
しかし前述の共同代表取締役は商業登記できるので、共同代表の場合には会社は善意の第三者にも対抗できるとされています。

【表見代表取締役】
法律上、代表取締役以外の取締役には会社を代表する権限はありませんが、代表権のない取締役でもあたかも代表権があるような名称を使っている場合があります。
そしてこれらと取引している第三者の誤信を防止するため、商法では表見代表取締役制度を認めています。
具体的には①会社がそのような名称の使用を取締役に許諾（黙認でも良い）し、②取引の相手方がその名称ゆえに代表と信じて誤信した場合には、その取締役の行った行為は会社に帰属するものとされています。


次回は監査役について学習します。