ＭＢＯの新たな税務問題に思う

いつもご覧下さり誠に有難うございます。
14日の閲覧者数は1,117名様。久々に大台をクリアさせて頂きました。



で、本日は昔からお世話になっているＹさん、Ｋさん、Ｓ君と飲む機会に恵まれました。
泥臭くいこう！ということで「土の会」という名称なのですが、
Ｓ－K―Yと繋げて、「SKY＝空の会」でもいいんじゃないかと思った次第。
それはともかく、懐かしいネタの数々を肴に会は盛り上がりました。

ただ、Yさんが節々に仰った「あきらめちゃ駄目だ！」というメッセージが
私にとっては妙に新鮮で耳に残りましたね。
（この年になると、助言してくれる方がめっきり少なくなりますから）。
お三方、有難うございました。引き続き、このブログ共々よろしくお願いします。



ということで本題。
日経公社債情報06.11.13号にあった
「活発化するMBO　税制改正で回避の知恵絞る」という記事をご紹介。
ご関心のある方は是非、原文をご覧下さい。

私のほうでは（自分のために）ポイントだけ整理しておきます。
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■株式交換・移転税制改正前（～9月30日）までのMBO手法

①経営者やファンドが特別目的会社（SPC）設立、
②SPCがTOB（株式公開買付）で対象会社の議決権の３分の２超を取得、
③産業活力再生法を使って現金を対価とした株式交換によって、
　少数株主を追い出し、完全子会社化


■株式交換・移転税制改正（10月1日～）に伴う問題
　　
　株式交換・移転税制が組織再編税制に一本化されたことにより、
　少数株主に対して現金など買収者の株式以外を対価とする株式交換を実施した場合、
　買収対象会社に一定以上の含み益があれば、評価損益に対する税負担が発生。


■株式交換・移転税制改正を受けてのMBO代替手法　－その１－

①経営者やファンドが特別目的会社（SPC）設立、
②SPCがTOB（株式公開買付）で対象会社の議決権の３分の２超を取得
③SPCと買収対象会社が株式交換を実施。現金でなくSPC株式を交付。【ここがポイント】
　交付する際、株式交換比率の調整により少数株主には1株に満たない端数株式を交付。
④SPCが現金で少数株主から端数株主を買い取る。
⑤SPCと買収対象会社が合併。


■株式交換・移転税制改正を受けてのMBO代替手法　－その２－

①経営者やファンドが特別目的会社（SPC）設立、
②SPCがTOB（株式公開買付）で対象会社の議決権の３分の２超を取得
③TOB後に株主総会で買収対象会社を種類株式発行会社に変更し、
　発行済普通株式に全部取得条項を付与する。
　（この条項があれば、会社は株主の同意なしに自社株式を全て取得できる）
④株式の全部取得と引き換えに少数株主には（1株に満たない端数株式が交付される
　ように）、単元のくくりを変えた別の株式（端数株式）を交付、
⑤対象企業が現金で少数株主から端数株式を買い取る、
⑥SPCと買収対象会社が合併

但し、上記２つの代替手法につき、税務上の扱い依然として不透明であり、
実際に税務調査が入ってみないと分からないと。

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（意味のないコメント）

・キューサイや東芝セラミックスのMBOは「その１」、
　レックスホールディングスは「その２」、
　ということで見切り発車的に実務では導入され始めております。
　税務上どういう決着を見るのか、気長にフォローしていきたいと思います。

・そもそも、何故、MBO課税強化につながる改正がなされたのか・・・・。
　片や会社法では思いっきり規制緩和しているのに・・・・・。
　アンビバレントな法規制に振り回される実務界に思わず同情してしまいます。