村上代表の逮捕に思う －小菅ヒルズはフル稼働？

ということで、本日、逮捕されました。呆気なかったですね。
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村上代表を逮捕　インサイダー取引容疑で (朝日新聞) - goo ニュース

そこで、逮捕を記念？しまして、これまで村上氏の天敵としてご活躍された服部暢達・
一橋大学大学院助教授に敬意を表して、週刊エコノミスト2006.6.13号の論考をご紹介。
その後、コメント。

（やっぱり、おかしい！と思うことは言い続ける。これは非常に大事なことです。）

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週刊エコノミスト2006.6.13号
　「敵対的買収に対する防衛策導入でも買収は防げない」を勝手に要約

・ポイズンピル（毒薬条項）を中心とした米国流の防衛策を導入すると、
　かえってその企業が買収されやすくなる、という逆説的な事実に気づく
　必要がある。


・何故か？
　
　そもそもポイズンピルは世界でも米国にしかない特殊な制度。
　何故、他国で導入していないのか？

　→企業買収行為、すなわち株主にとって自分の株を買ってくれる人が現れている
　　状況において取締役会がそれを一方的に排除する行為は他人の財産（この場合は
　　株主が所有する株式）の所有権を侵害する行為であるため。

　よって、防衛策は無制限に発動できるものではない。　
　米国では「ユノカル基準」「レブロン基準」など判例を通じて
　買収と防衛についての原則が確立。

　　「ユノカル基準」　
　　　取締役会は、自己の保身のために行動する可能性があるので、
　　　敵対的買収が企業の経営や効率性に対して脅威となる合理的な理由があること、
　　　防衛策が脅威との関係で相当であることを立証する義務がある。

　　「レブロン基準」
　　　例えば敵対的買収が仕掛けられ、対抗措置としてホワイトナイト（友好的買収者）
　　　に会社を売却しようとした場合などにおいては、取締役会は買収防衛策を講じては
　　　ならず、買収者に競わせて売却価値の最大化を図らなければならない。

　　日本でも同様の原則が確立されるだろう。
　　これが何を意味するかといえば、
　　防衛策を導入した企業については、どのような場合に発動できるかの基準が明確に
　　なるため、
　　それが発動できないような買収提案をすることで、条件闘争に持ち込みやすくする、
　　ということ。　　
　　（例えば、株価に５０％のプレミアムを付けて全株式を現金で買収するという条件
　　　なら、株主にとって全く脅威ではない。）

・ソフトバンクのボーダフォン日本法人で見られたように買収資金調達も比較的容易
　になっている。
　現在の日本の状況は１９８０年代前半の米国と似ており、買収ファンドなどによる
　Ｍ＆Ａは、これから活発化しよう。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以上）
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（コメント）

①ということで、村上氏逮捕とは関係なく、Ｍ＆Ａブームは続きそうですね。
　また新たな「スター」が出てくるのでしょうか？


②とはいえ、乱立する投資ファンドも、事業再生向けの不振企業が減り、金利上昇
　から調達コスト高。有望案件の高値掴み→採算悪化。などなど、淘汰の芽も
　ちらほら見えてきました。

　バブル期の特金ファントラとまではいいませんが、カネ余りを反映しての隆盛に
　一抹の不安を感じているのは、私だけでしょうか。


③有望な投資先の減少もあるのでしょうか、週刊ダイヤモンドのコラム「inside」
　では、大手銀行がファンドと組んで、敵対的買収防衛策を講じる、って記事が
　ありました。（週刊ダイヤモンド2006.6.10　p.20）

　これが凄い。

　敵対的買収の防衛のため、銀行が取引先の株式を直接持つのではなく、
　親密なファンドを介在させて株式を保有させる、っていう手法。

　形は違えど、これもまさにバブル期崩壊まで続いていた安定株主工作。
　
　時代は繰り返すのでしょうか。
　
　　　
④最後は思いっきり脱線します。
　
　村上氏の逮捕の話に戻りますが、
　火曜日に逮捕して欲しかったなー、という思いがあります。


　火曜日＝０６年６月６日、６・６・６・・・・。


　そうホラー映画「オーメン」で有名なダミヤンが生まれた日。
　これ以上ない不吉な日なので。

　でも村上氏はオーメンではなく、証券Ｇメンにやられた、ということなのでしょうか。