なぬっ？

清算中の合資会社の無限責任社員が亡くなりました。

どういう登記をするのかなと考えるうち、どんどん深みにはまり悩んでおります。

相続人が無限責任社員の地位を承継すると、有限責任社員がいなくなってしまうのです。

これは、もはや合資会社ではなく・・・、合名会社の形態です。

会社法の立場から見ても、清算持分会社の適用除外条文に「定款のみなし変更による種類変更（会社法６３９条）」は入っていないので、

法律上も当然合名会社ということになります。

解散前の合資会社を合名会社とする登記手続きは知っていますが、

解散後はどうすればいいのでしょう？

謎です・・・。

 

（相続及び合併による退社の特則） 第六百七十五条 　清算持分会社の社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合には、第六百八条第一項の定款の定めがないときであっても、当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の持分を承継する。この場合においては、同条第四項及び第五項の規定を準用する。

 

（適用除外） 第六百七十四条 　次に掲げる規定は、清算持分会社については、適用しない。 一 第四章第一節 二 第六百六条、第六百七条第一項（第三号及び第四号を除く。）及び第六百九条 三 第五章第三節（第六百十七条第四項、第六百十八条及び第六百十九条を除く。）から第六節まで及び第七節第二款 四 第六百三十八条第一項第三号及び第二項第二号

  

（合資会社の社員の退社による定款のみなし変更） 第六百三十九条 　合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。 ２ 　合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。