新会社法になって認められるようになった、定款の定めにより取締役会を開かず、書面決議、いわゆる持ち回り決議とした場合の、取締役会議事録の作成について。
１．提案取締役が、提案事項を書面にし記名押印します。
書面末尾に残る取締役が賛成する旨、署名（記名押印）。
監査役が、異議をとどめない旨、署名（記名押印）します（会社法370条）。
２．取締役会議事録作成職務取締役が、上の持ち回り書面を別紙とし、その表紙の形で、次の事項を記載した議事録を作成します。
・提案取締役の氏名
・別紙のとおり有効に成立した旨
・決議のあったとみなされる日
議事録作成職務取締役のみが議事録に署名（記名押印）します（同法施行規則101(4）一）。綴じた別紙とのつなぎ目にも契印を押印します。出席取締役は存在しませんから、他の取締役の議事録そのものへの記名押印はしません。
注意
この記事は会社法（Ｈ18.5施行）当時を基準に書いています。最新の改正施行法をチェックのうえ、また登記添付書類として作成するのであれば、あらかじめ司法書士といった専門家と打ち合わせのうえ作成願います（たとえば署名であっても押印は必要等）。
記載例
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取締役会議事録 別紙の提案事項に関して、取締役全員が同意し、監査役からは異議がなかったため、会社法第370条および定款第○条の規定により、提案事項を可決する旨の取締役会の決議があったとみなされ、可決成立を証するため本議事録を作成する。 記 1.取締役会の決議があったとみなされた日 令和 年 月 日
2.提案事項並びに提案取締役 提案事項：○○について
提案取締役：Ｂ
令和 年 月 日株式会社○○ 議事録作成職務取締役 Ａ（印） 以上 （つなぎ目に契印）
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（別紙） 取締役 提案書 １．提案事項 ○○について （提案文）
令和 年 月 日 上、提案する。取締役 Ｂ（印）
上、同意する。 令和 年 月 日 取締役 Ａ（印）
令和 年 月 日 取締役 Ｃ（印）
令和 年 月 日 取締役 Ｄ（印）
上の書面決議に異議をとどめない。 令和 年 月 日 監査役 Ｅ（印）
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取締役のうち、代表取締役は、肩書きを「代表取締役」とし、押印は登記所届け出印とします。
（2017年07月17日投稿、2021年4月18日編集）
