金融庁：上場会社の社外取締役設置の義務化の提案

社外取締役を義務化：金融庁方針、上場企業の経営監視強化
2009年1月15日 中日新聞朝刊

　金融庁は１４日、上場企業に対して、社外取締役の選任を義務づける方針を固めた。取締役会の独立性を高め、経営のチェック機能を強化することで、国内の株式市場の魅力を高める狙い。

　１９日の金融審議会の研究会で具体的な検討を開始。東京証券取引所の上場規則や会社法などの改正も視野に、今夏までに報告書をまとめる考えだ。

　日本企業の取締役会は内部からの昇進者が多く、経営の執行機関の性格が強い。これに対して、社外取締役の設置を義務付ける英米では、株主の代理人として経営の監視が取締役会の主な役目。国内では、不祥事のほか、資金調達や合併などで、経営陣と株主が対立する事例が増え、機関投資家を中心に取締役会の経営監視機能の強化を求める声が強まっていた。

　現状では、東証上場企業の約９８％が採用する「監査役会設置会社」は社外取締役を選ぶ必要はないが、金融庁は同会社にも一定数の社外取締役の選任を義務付ける方針。東証上場の１社あたりの社外取締役0.86人にとどまり、５５％の会社が導入していない。

　社外の取締役や監査役の「独立性」も議論の対象とする。現行法では親会社や取引先企業の派遣者も社外役員になれるため「社外役員を置いても監視機能が形骸（けいがい）化する」との指摘がある。そのため、独立の定義も厳しくする方向で検討する。

　数年前からあった議論のようで、2005年ごろに「金融庁による上場会社に社外取締役を」についてブログで記述されている方がいらしゃいます。
　またこちらの弁護士のブログでは、この社外取締役制度について説明があります。