筆者の手元に2022.12.11 Harvard Law School Forum on Corporate Governanceのレポート「EU Corporate Sustainability Reporting Directive – disclosure obligations for EU and non-EU companies」が届いた。
その概要は、2022年11月10日、EU議会は企業の持続可能性報告に関する指令(以下、CSRDという)を採択(注1)した。欧州連合理事会は2022年11月28日にCSRDを採択し、その後官報に掲載される予定である。その後、CSRDは公開から20日後に発効し、EU加盟国はCSRDを国内法に統合するために18か月の猶予期間がある、というものである。
筆者は、この指令案等についての欧州委員会や欧州連合理事会の取組みにつき、1)2022.6.24 JETRO「EU理事会と欧州議会、企業持続可能性報告指令案に暫定合意」、2)2022.11.24 KPMG AZSA LLC「欧州CSRD/ESRSの概要と3つの対応オプション」、3)野村資本市場研究所｢IFRS 財団と EU が示すサステナビリティ情報開示の 2 つの方向性－ソーシャルとフィナンシャル・インパクトの議論－」等を読んでいた。
そこで、Harvard Law School Forumのレポートを改めて読んだ次第であるが、主要論点が網羅されていると感じた。そこで今回のブログは、同レポートと2022.11.10 欧州議会リリース「欧州議会は持続可能な経済:議会は多国籍企業のための新しい報告指令(CSRD)を採択」を中心にまとめることとした。
１．EU企業および非EU企業に対する持続可能性に関する報告開示義務指令
CSRDは、新しい詳細な持続可能性報告の要件を作成し、EU持続可能性報告フレームワークの対象となるEUおよび非EU企業の数を大幅に拡大させた。そこにおける必要な開示は、環境および気候変動の報告を超えて、社会およびガバナンスの問題(たとえば、従業員と人権の尊重、汚職や贈収賄の防止、コーポレート・ガバナンスと多様性 (diversity)と一体性(inclusion)を含む。さらに、持続可能性の問題に関連して企業が実施する適正評価(due diligence)プロセス、および範囲内の企業の事業と価値連鎖(value chain)(注2)の実際のおよび潜在的な持続可能性への悪影響に関する開示が必要になる。
CSRDは、2024年から多くの事業体で会計年度に適用され始める(詳細については、以下の1.(4)「CSRDはいつ適用されるか?」を参照されたい)。企業は、CSRDの効果をレビューして、CSRDがいつどのように適用されるか、準備するために何をすべきかを理解する必要がある。
Mayer Brown LLPのパートナー等の本レポートの執筆チームは、CSRDの準備を喜んで手伝う。我々は、EU、米国、英国、その他の管轄区域における新しい持続可能性報告要件が、多くの機関にとって最優先事項であることを認識している。
(1)これは誰に適用されるのか?
現行の「非財務及び多様性情報の開示に関する改正指令(Non-Financial Reporting Directive）「NFRD」)」(注3)の対象となる企業は、大まかに言えば、EU規制市場上場証券、EU信用機関、および500人以上の従業員を擁するEU保険会社を持つ大規模なEUの「公益団体」であった。
一方、以下の事業体は、CSRDに基づいて報告する必要が生じる。
①「大規模な」EU企業およびグループ:(a)貸借対照表の合計が2,000万ユーロ(約28 億8000万円)を超える、(b)純売上高が4,000万ユーロ(約57億6000万円)を超える、および(c)250人以上の従業員。
②EU規制市場に上場している証券を持つその他のEUおよび非EU企業(「零細企業」を除く):EU規制市場に上場されている証券(額面金額が100,000(約1440万円)ユーロ未満または同等額の債務証券を含む)を持つEUおよび非EU企業(零細企業を除く)。疑義を避けるために付言すると、EUの多角的取引ファシリティに上場されている証券には適用されない。
③EUおよびEUの支店または子会社における純売上高が1億5,000万ユーロ(約216億円)を超える非EU企業(「EU売上高テスト」):(a)過去2会計年度のそれぞれでEUの連結レベルまたは個人レベルでの年間純売上高が1億5,000万ユーロを超える非EU企業、および(b)適格なEU子会社(EUの大企業、 上記のように、または零細企業ではないEU規制市場に上場しているEU企業)、または前会計年度に年間純売上高が4,000万ユーロ(約57億6000万円)を超えるEUの支店。
親会社が連結グループレポートを通じてCSRDに準拠している対象企業には免除があり、また、欧州委員会が、他の法域の非EU企業の持続可能性報告を同等として認める可能性も残っている。しかし、CSRDの広範な性質を考えると、欧州委員会が非EU基準を完全に同等であると認めるかどうかは不明である。さらに、CSRDは直接的な影響のないEU指令であり、現地の法律に置き換える必要があることに注意する必要がある。したがって、CSRDが現地で実施される方法に違いがある可能性があり、CSRDが関連する国レベルでどのように適用されるかを検証することが重要になる。
さらにNFRD を受け、2017 年６月には、企業が NFRD に基づく開示をする際に、有益で比較可能な情報を開示できるように、非財務情報ガイドライン（Non-Binding Guidelines、以下「NBGs」という。）が公表された。NBGs は、強制適用ではなく、各企業が任意で参考とするものである。(注4)
(2) 事業体・企業の義務の中身は何か?
対象となる企業は、以下を含む幅広い持続可能性関連情報を開示する必要がある。
①自社のビジネスモデル、戦略、持続可能性のリスクと機会の簡単な説明。CSRDの下では、対象となる企業は明確なESG目標を設定し、これらの目標の進捗状況と移行計画(ある場合)を毎年公開する必要がある。その結果、持続可能性への焦点はもはやオプションまたは任意ではなく必須であり、会社の長期的なビジョンと戦略に組み込まれなければならず、その方針にも適用されなければならない。
②持続可能な経済への移行に関連する実施計画、パリ協定に沿って地球温暖化を制限し、2050年までに気候中立を達成するためにとられた措置、および石炭、石油、ガス関連の活動への影響内容;
③会社に影響を与える持続可能性の問題と持続可能性の問題に対する会社の影響(いわゆる「二重の重要性」の視点)。
④温室効果ガス排出目標;
⑤持続可能性に関連する政策(持続可能性の問題に関連するインセンティブスキームを含む)。
⑥持続可能性の問題、および会社の事業とバリューチェーンの実際および潜在的な悪影響に関連して、事業によって実施されるデューデリジェンスプロセス。⑦価値連鎖(value chain) バリューチェーンにおけるCSRDの下でのESG慣行に関する必要な報告は、サプライチェーンやその他のアウトソーシングパートナーに間接的な影響を与えると予想した。
(3) いかなるサステナビリティ報告基準が適用されるのか?
欧州財務報告諮問グループ(「EFRAG」)(注5)は、さらなる開示要件の開発を支援する責任を負っており、CSRDに基づくさらなる義務を通知するEUサステナビリティ報告基準(「ESRS」)の公開草案を最近公開した。EFRAGは、サステナビリティ報告のための世界的な基準設定イニシアチブを尊重するフレームワークの開発を支援するよう求められている。EU持続可能な金融開示規則やEU分類規則などの他のEU規則に基づく要件を満たすために、他の市場参加者が負う十分な品質の情報も提供する。
特に、EFRAGは、EU分類法の環境目標、社会的および人権の開示、持続可能性ガバナンスの開示に関する詳細な開示要件の規則を検討するよう求められている。またEFRAGは、EU売上高テストのみを理由に範囲内にある非EU企業向けの規則を個別に開発している。また、中小規模の機関の開示要件の一部には免除がある。持続可能性報告の標準化に関する他の業界の取り組みと連携するために、EFRAGは、国際持続可能性基準審議会によって最近発行された公開草案を含む国際的な進展に留意した。EFRAGは今月後半にESRS草案を欧州委員会に提出する予定であり、欧州委員会は2023年6月30日までにESRS要件の最初のセットを採用する予定である。
さらに企業は、CSRD開示に関して第三者の保証を取得する必要がある。報告は、認定された独立監査人または認証者によって認証される必要がある。企業が報告規則を確実に遵守するために、独立監査人または認証者は、持続可能性情報がEUによって採用されている認証基準に準拠していることを確認する必要がある。欧州以外の企業の報告も、欧州の監査人または第三国で設立された監査人のいずれかによって認証されなければならない。保証要件は、2028年までに「限定的」保証からより充実した「合理的な」保証へと段階的に適用される。
企業は、個別のサステナビリティレポートのみではなく、年次管理レポートで関連情報を報告する必要がある。提供された情報の有用性を支援するために、開示は「XHTML」形式で報告する必要がある。これは、報告データのデジタル化に関する他のEUの作業と一致しているが、多くの事業体の現在の報告活動とは異なる場合がある。
(4)CSRDはいつ適用されるか?
CSRDの適用は、4つの段階(以降に開始する会計年度)にわたり行われる。
① 2024年1月1日 すでにNFRDの対象となっている大規模なEUの「公益事業体」(すなわち、EU規制市場上場証券を持つEU大企業、EU信用機関、従業員500人以上のEU保険会社)および500人以上の従業員を擁する大規模事業の定義の範囲内でEUの規制市場に上場している非EU企業。
② 2025年1月1日、現在NFRDの対象とならない大規模なEU組織、およびEUの規制市場に上場しているEU以外の大企業。
③ 2026年1月1日、EUに上場している特定の中小企業(「SME」)(EUの規制市場に上場しているEU以外の中小企業を含む)、小規模および非複雑な信用機関、およびキャプティブ保険事業。
④ 2028年1月1日、EU離職率テストのみの理由で規則に該当する非EU企業。
(5) 企業はどのように何を準備すべきか?
CSRDは、EUおよび非EU企業の範囲に持続可能性開示義務を課す。詳細の一部はまだEFRAGによって開発されていないが、かなりのリソースを必要とし、範囲が重複し、他の管轄区域の規則と内容が異なることは明らかである。
たとえば、CSRDは、提案された米国SECの気候規則(SEC Proposes Climate Change Disclosure Rules Applicable to Public Companies) や英国の遵守要件(The UK’s FCA and FRC review the quality of companies’ TCFD disclosures)とは、多くの点で異なる(詳細については、提案するブリーフィング(米国SECが公開会社に適用する気候変動開示規則(SEC Proposes Climate Change Disclosure Rules Applicable to Public Companies) を参照されたい。また英国のFCAとFRCが企業のTCFD開示の質をレビュー(The UK’s FCA and FRC review the quality of companies’ TCFD disclosures)を参照されたい)。
(6) 具体的に準備するために、事業体は次のことを用意するべきといえる。
①CSRDのEUおよびグループ内のEU以外の子会社への適用可能性についてアドバイスを受ける。CSRDの範囲と正確な適用可能性は特に複雑であり、詳細な分析が必要になる。
②ギャップ分析(注6)を完了し、CSRDと他のEUおよび米国、英国、国際およびその他のESG報告規則との重複を評価する。
③予想される報告要件に関するさらなるガイダンスについては、EFRAG公開草案ESRSと12月後半にEU委員会に提出される最終草案を確認する。
④企業の持続可能性デューデリジェンスに関するEU指令草案に含まれる人権および環境デューデリジェンス要件を検討し、新たな規制および利害関係者の期待を整理する。人権と環境–EUは企業の持続可能性デューデリジェンス指令の草案を公開している｡
⑤この法律の新たな課題に対処する上で重要な役割を果たすべき法務およびコンプライアンス部門の役割、リソース、専門知識を確認する。
２．2022.11.10 欧州議会サイト「欧州議会は持続可能な経済:議会は多国籍企業のための新しい報告指令(CSRD)を採択
欧州議会サイト「欧州議会は持続可能な経済:議会は多国籍企業のための新しい報告指令(CSRD)」を採択に関するリリース文を仮訳する。
・大企業の標準となる環境、社会問題、ガバナンスの問題に関する透明性を確保
・EUは世界のサステナビリティ報告基準のフロントランナーになる
・約50,000社が新しい規則の対象となり、現在の11,700社から増加
EUのすべての大企業は、自社の活動が人々と地球に与える影響、および彼らがさらされている持続可能性のリスクに関するデータを開示する必要が生じる。
11月10日採択された｢企業サステナビリティ報告指令(CSRD):は、賛成525票、反対60票、棄権28票で採択され、社会的および環境的影響に関する情報を定期的に開示することを義務付けることにより、企業をより公に説明責任を果たすことになる。これにより、グリーン・ウォッシング(注7)が終了し、EUの社会的市場経済が強化され、世界レベルでの持続可能性報告基準の基礎が築かれる。
(1)新しいEU持続可能性基準
これらの規則は、非財務情報(NFRD)の開示に関する既存の法律の欠点に対処し、ほとんど不十分で信頼性が低いと認識されています。CSRDは、「EUの気候目標(A European Green Deal)」に沿った共通の基準に基づいて、企業が環境、人権、社会的基準に与える影響に関するより詳細な報告要件を導入している。欧州委員会は、2023年6月までに最初の基準を採択する予定である。
企業が信頼できる情報を提供していることを確認するために、企業は独立した監査と認証の対象となる。財務報告と持続可能性報告は対等な立場にあり、投資家は比較可能で信頼できるデータを得ることができる。持続可能性情報へのデジタルアクセスも保証する必要がある。
(2) 適用範囲の拡張
新しいEUの持続可能性報告要件は、株式市場に上場しているかどうかにかかわらず、すべての大企業に適用される。EUで実質的な活動を行っている非EU企業(EUでの売上高が1億5,000万ユーロを超える)も遵守する必要がある。上場中小企業も対象となりますが、新しいルールに適応する時間が増える。
EUの約50,000社にとって、現在の規則の対象となる約11,700社と比較して、持続可能性情報の収集と共有が標準になる。
(3)引用すべき事項
CSRDの討論の中で、欧州議会の報告者のパスカル・デュラン(Pascal DURAND Renew党(注8)、仏)は、「ヨーロッパは、狭義の金融が世界経済全体を支配しないことを確実にすることは確かに可能であることを世界に示している」と述べた。
Pascal Durand 氏
(4)次のステップ
欧州連合理事会は11月28日に提案を採択し、その後署名され、EU官報に掲載される予定であった。この指令は、発行から20日後に発効する。ルールは1．デ述べたとおり、2024年から2028年の間に次のとおり、４段階で適用を開始する。
2024年1月1日から、すでに非財務報告指令の対象となっている大規模な公益企業(従業員500人以上)については、2025年に報告する予定である。
2025年1月1日から、現在非財務報告指令の対象とならない大企業(従業員数250人以上、売上高4,000万ユーロ、総資産2,000万ユーロ以上)で、2026年に報告期限を迎える。
上場中小企業およびその他の事業については2026年1月1日から、2027年に報告が予定されています。中小企業は2028年までオプトアウトできる。
(5) CSRD策定の背景とこれまでの検討経緯
欧州委員会は、2021年4月21日に欧州グリーン・ディールにおける持続可能な資金調達に関する政策パッケージ（2021年4月22日記事参照）の一環として、企業の持続可能性報告指令に関する提案を発表した。これは、企業の年次報告書での財務情報に関する従来の規制に加え、環境や社会的課題、ガバナンスなどの非財務情報の開示に関する2014年の指令（注9）などを改正するものだ。
2018年に、欧州議会はNFRDの改正を要求し、2020年に持続可能なコーポレートガバナンスに関する推奨事項を発表した。CSRDは、欧州グリーンディール(A European Green Deal-Striving to be the first climate-neutral continent)と持続可能な金融アジェンダの基礎の1つであり、企業が人権を尊重し、地球への影響を減らすことを約束するためのより広範なEU政策の一部である。
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(注1)2022.10.9 EU議会おける最終討議の動画も閲覧可である。各発言者ごとに見れる。
(注2)企業の様々な活動が最終的な付加価値にどのように貢献しているのか、その量的・質的な関係を示すツール。1985年にハーバード・ビジネススクール教授のマイケル・E・ポーターが著書『競争優位の戦略』の中で提唱したフレームワークである。企業の様々な活動が最終的な付加価値にどのように貢献しているのか、その量的・質的な関係を鳥瞰するのに便利なツールである。(野村総合研究所の用語解説 から抜粋)
(注3) EUでは2014年、「非財務及び多様性情報の開示に関する改正指令」（Non-Financial Reporting Directive、以下「NFRD」という。）が公表され、既存の 会計指令（Accounting Directives）が改訂された。その中で、従業員 500 人を超える大会社は、少なくとも環境、社会、雇用、人権の尊重、汚職・贈収賄の防止等に関連する事項に関して、経営報告書（Management Report）の中で開示することが定められた。
2017年6月には、企業がNFRDに基づく開示をする際に、有益で比較可能な情報を開示できるように、非財務情報ガイドライン(Non-Binding Guidelines、以下「NBGs」という。)が公表された。
EU非財務情報開示指令の内容につき、詳しい解説がある。
(注4) グリーンファイナンスポータル運営事務局「 EU、英国、フランス、ドイツのESG・気候変動に関する開示動向について」が、1) ESG開示法規制及び関連ガイドライン（EU・英国・フランス・ドイツ）PDFデータ、2) 参考資料1_ESG・気候関連開示に関する各国の状況PDFデータ、3)参考資料2_ESG情報開示に関するEU・英国・フランス・ドイツの法規制及びガイドラインPDFデータ、4) 参考資料3_英国・ドイツにおける証券取引所のESG情報開示ガイドラインPDFデータ、5) 参考資料4_EU、英国、フランス、ドイツにおけるESG開示情報項目PDFデータに各リンク可である。
(注5) EUの官民の会計関係機関等で組織する「欧州財務報告諮問グループ（European Financial Reporting Advisory Group：EFRAG）」は、企業の非財務情報開示の指令である非財務情報開示指令（ NFRD）に代わる「企業サステナビリティ報告指令（CSRD）」案の軸となる気候開示基準案のワーキングペーパーを公表した。CSRDの対象となるEU企業が開示する気候関連情報の範囲については「戦略」等の3分野とし、開示項目はScope3を含め、サステナブル活動で準拠するEUタクソノミーの明示など10領域を整理している。
(注6) ギャップ分析:理想（To Be）と現実（As Is）の間にあるギャップ解消に必要な項目を洗い出す課題抽出方法。ビジネスでは主に「現在の業績と理想の業績の比較」「商品イメージに対する理想と現実の比較」などに活用される。(GMO Research, Inc.の解説から抜粋)
(注7) グリーンウォッシュとは、環境に配慮した、またはエコなイメージを思わせる「グリーン」と、ごまかしや上辺だけという意味の「ホワイトウォッシュ」を組み合わせた造語。環境に配慮しているように見せかけて、実態はそうではなく、環境意識の高い消費者に誤解を与えるようなことを指す。(IDEAS FOR GOODサイトから抜粋)
(注8) 欧州刷新（ Renew Europe、Renew）は、2019年欧州議会議員選挙を受けて2019年6月12日に発足した自由主義・リベラル・欧州連合支持の欧州議会の政治会派である。
(注9) 詳細はJETRO調査レポート「EUにおける企業の非財務情報開示指令案を巡る動向PDFファイル」を参照。
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