グロスターの居城、コーンウォール、リーガン、ゴネリル、エドマンドらが登場。
ゴネリルは、フランス軍が上陸したことを、夫のオールバニ公爵に知らせるため、エドマンドを連れて出発することになる。
コーンウォールとリーガンは、その場に残って裏切り者のグロスターを処刑することになった。
ゴネリルは、フランス軍が上陸したことを、夫のオールバニ公爵に知らせるため、エドマンドを連れて出発することになる。
コーンウォールとリーガンは、その場に残って裏切り者のグロスターを処刑することになった。
オズワルドが登場し、グロスターがリアを連れ出し、グロスターの家来数名を伴って、ドーバーへ向かったという知らせを持ってきた。
ここでゴネリル、エドマンド、オズワルドが退場し、入れ替わるようにグロスターが縛られ引き立てられて登場する。
ここの場面では、コーンウォールとゴネリルの残忍さが際立っている。
リーガンは彼に謀反人の烙印を押し、その証拠も突きつけられて窮地に追い込まれるが、リーガンが父親のリアに対して行なった残酷な仕打ちを捲くし立てて逆襲する。
それを聞いていたコーンウォールは、いきり立って、グロスターの片方の目を抉り取り、踏みにじるのだった。
そして、リーガンにもう一方の目も、と促されて、また躍りかかろうとするのを、見かねたグロスターの家来が止めに入った。
激したコーンウォールは家来に斬りかかるが、逆に斬りつけられてしまう。
家来はリーガンによって、後ろから刺されて息絶えて、死ぬが、コーンウォールも傷を負ってしまった。
家来はリーガンによって、後ろから刺されて息絶えて、死ぬが、コーンウォールも傷を負ってしまった。
この傷は致命傷で、この後、コーンウォールは命を落すことになり、新たなる局面を作ることになるのだ。
コーンウォールは、再びグロスターに襲い掛かり、残りの眼を抉って踏みにじってしまう。
グロスターが息子のエドマンドを呼んで復讐させようとすると、それに答えて、リーガンが残忍な事実を彼に伝えるのだった。
グロスターは自分の愚かさに気がつく。
エドガーは父に罪がないことを知らされたが、父もまた、自分の愚かさを思い知らされた。
'Out, treacherous villain ! Thou call'st on him that hate thee; it was he That made the overture of thy treasons to us; Who is too good to pity thee.' (お黙り、裏切り者の悪党のくせに! おまえは、おまえを憎んでいる者に助けを求めているのよ。誰でもない、 その男がおまえの反逆を知らせてくれたのさ。あれはまっとうな心の持ち主、 おまえのような者に同情するはずがない)
グロスターは自分の愚かさに気がつく。
'O my follies ! then Edgar was abused. Kind gods, forgive me that, and prosper him !' (ああ、私は愚かであった! では、エドガーは無実の罪を着けられたのだ。 神々の情けに縋り、私の罪をお許しを乞いたい、そしてあの子の幸せを祈る!)
エドガーは父に罪がないことを知らされたが、父もまた、自分の愚かさを思い知らされた。
心の中では、二人は、お互いを敵視することはなくなり、敵視したことの償いをしたいと考えるようになっている。
ここで三幕は閉じる。