TBS vs 楽天

最高裁は、楽天による反対株主買取請求権に係る価格決定の申立てについての抗告を棄却しました。田原裁判官と那須裁判官の補足意見がついています。

事案の概要は、楽天は、ＴＢＳホールディングスを吸収分割会社、完全子会社を吸収分割承継会社とする放送事業の吸収分割に係る決議について反対し、ＴＢＳに対し株式の公正な価格により買取りを求めたというものです。

完全子会社に対する吸収分割なので、シナジー効果も毀損も生じるものではなく、株式価値に変動をもたらすものではありませんでした。

本判決は、株式買取請求権の趣旨について、吸収分割等の会社の本質的変更をもたらす株主総会決議がなされた場合に、反対する株主に対して退出の機会を与えるとともの、退出を選択した株主には、吸収分割等がされなかった場合と経済的に同等の状況を確保し、さらに、シナジーが生じる場合には、これを反対株主に対して適切に分配することにより反対株主の利益を一定の範囲内で保障するものであり、「公正な価格」の具体的な決定は、これらの趣旨に従い、裁判所の合理的な裁量に委ねられていると判断しました。

そして、本判決は、シナジーが生じない場合には、吸収分割等がされなかったすれば当該株式が有したであろう価格（ナカリセバ価格）を算定し、これをもって、「公正な価格」を定めるべきと述べました。

また、本判決は、価格算定の基準日について、買取請求がなされた日であるとしました。理由は、この時点で、会社には買取が生じる義務が生じる一方、株主は請求の撤回ができないので、売買類似の法律関係が生じるからとされています。

さらに、本判決は、買取請求がなされた日の市場価格には、吸収分割等がなされることを織り込んでいるから、これを参照価格とすることは直ちに相当ではなく、吸収分割の影響を排除するために、いつの時点の時点の市場価格を参照価格とするかは、裁判所の合理的裁量によると判断しました。

もっとも、本件のようにシナジー効果も毀損も生じない場合には、買取請求時の市場価格やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることも裁判所の合理的な裁量の範囲内であると判断しました。

そして、結論として、買取請求の日のＴＢＳの株価の終値１２９４円を「公正な価格」であるとした原審の判断は、結論において、是認することができると判断しています。