標記決定の骨子は以下の通り。
①「公正ナル価格」の意義
産業活力再生特別措置法１２条の３第２項及び第３項、旧商法２４５条の５第３項によれば、営業譲渡に反対した株主は、一定の要件の下、会社に対して、自己の有する株式を「営業ノ重要ナル一部ノ譲渡ニ係ルル契約ナカリセバ其ノ有スベカリシ公正ナル価格」で買い取るべきことを請求できることを定めているが、この制度は、会社が営業 . . . 本文を読む
標記高裁決定のポイントは以下のとおり。
① フェアネス・オピニオンとは、一般に、第三者機関が、組織再編や公開買付の当事会社に対し、買収価格や統合比率について、企業の財務的見地から公正であることを意見表明するものであるところ（甲81）、みずほ証券の算定書及び大和証券ＳＭＢＣの算定書においては、いずれも「本件株式交換の公正性について何ら意見を表明するものではありません」としてフェアネス・オピニオンは . . . 本文を読む
標記決定の骨子は以下の通り。
① 株式交換完全子会社の株主による株式買取請求の趣旨
会社法785条１項は、株式交換に反対する株式交換完全子会社の株主は、同社に対し、自己の有する株式を「公正な価格」で買い取ることを請求することができる旨を定めている。これは、株式交換完全子会社の株主は、株式交換においてその有する株式を取得されて対価を交付される立場であって、株式交換自体により同社の企業価値が毀損さ . . . 本文を読む
標記決定の骨子は以下のとおり。
① 「公正な価格」の決定は裁判所の裁量。
② 吸収合併消滅会社の株主に対する株式買取請求権の趣旨
吸収合併消滅会社の株主は、吸収合併によりその所有する株式を取得される立場にあり、吸収合併自体により同社の企業価値が毀損されたり、又は、吸収合併の条件が同社の株主にとって不利であるために、株主価値が毀損されたり、合併から生じるシナジーが適正に分配され . . . 本文を読む
標記事件の田原補足意見について
注目点は以下のとおり。
① 裁判所の裁量を担保するものは、個別事案に関しては、幅広い資料の開示、一般的には事例の集積による比較検討。
② 理論面においても、「公正な価格」の算定方法について、更に深化した議論がなされることを願う。
以下、コメント。
①は異論ない。事例の集積のためには、株式買取請求を特別の非訟事件として、東京又大阪の専属管轄とした上で地裁・高 . . . 本文を読む
近時、標記の件につき、最高裁判決がなされました。
多数意見の骨子は、以下のとおり。
① 株式買取請求権の趣旨
反対株主に対して退出の機会を与えるとともに、退出を選択した株主には、吸収合併等がなされなかった場合と経済的に同等の状況を確保し、さらに、吸収合併等によりシナジーその他の企業価値の増加が生ずる場合には、株主にこれを適切に配分すること。
② 判断手法
価格の決定は、裁判所の合理的な裁 . . . 本文を読む
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