会社法 > 雑則 > 登記 > 効力

【問題】
01. 登記後は、原則として、善意の第三者に登記事項を対抗できる。

02. 登記後は、交通途絶等の正当な事由で登記事項を知らなかった善意の第三者にも登記事項を対抗できる。

03. 故意に不実の登記をした場合でも、善意の第三者に登記事項を対抗できる。

04. 過失によって不実の登記をした場合でも、善意の第三者に登記事項を対抗できる。

【解答】
01. ○： 会社法908条（登記の効力）1項前段

02. ×： 会社法908条（登記の効力）1項後段

登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。

03. ×： 会社法908条（登記の効力）2項

故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

04. ×： 会社法908条（登記の効力）2項

故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

【参考】
商業登記 - Wikipedia

会社法 > 雑則 > 登記 > 登記事項

【問題】
01. 目的は、株式会社の設立時の絶対的登記事項である。

02. 商号は、株式会社の設立時の絶対的登記事項である。

03. 発行済株式総数は、株式会社の設立時の絶対的登記事項である。

04. 補欠取締役の氏名は、株式会社の設立時の絶対的登記事項である。

05. 代表取締役の氏名は、指名委員会等非設置会社の設立時の絶対的登記事項である。

06. 代表取締役の権限を制限する場合、指名委員会等非設置会社は制限の内容を登記をしなければならない。

07. 特別取締役による議決の規定がある場合、株式会社はその旨や特別取締役の氏名、取締役のうち社外取締役である者については社外取締役である旨を登記しなければならない。

08. 会計参与が負う責任の限度に係る契約の締結について定款で規定する場合、会計参与設置会社はその旨を登記しなければならない。

09. 商号は、合名会社の設立時の絶対的登記事項である。

10. 資本金の額は、合名会社の絶対的登記事項である。

11. 商号は、合資会社の設立時の絶対的登記事項である。

12. 資本金の額は、合資会社の絶対的登記事項である。

13. 商号は、合同会社の設立時の絶対的登記事項である。

14. 支配人を選任した場合、会社はその氏名を登記をしなければならない。

15. 支配人を解任した場合、会社はその氏名を登記をしなければならない。

16. 重要な使用人を選任した場合、会社はその氏名を登記をしなければならない。

17. 株式交換で他社の完全子会社となった場合、完全子会社はその旨を登記をしなければならない。

【解答】
01. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項1号

02. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項2号

03. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項9号

04. ×

05. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項14号

06. ×

07. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項21号

08. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項25号

09. ○： 会社法912条（合名会社の設立の登記）2号

10. ×

11. ○： 会社法913条（合資会社の設立の登記）2号

12. ×

13. ○： 会社法914条（合同会社の設立の登記）2号

14. ○： 会社法918条（支配人の登記）

15. ○： 会社法918条（支配人の登記）

16. ×

17. ×

【参考】
登記事項 (商業登記) - Wikipedia

商法 > 商行為 > 匿名組合

【問題】
01. 匿名組合契約とは、一方当事者が他方当事者の営業のために出資し、営業から発生する利益の分配を約する契約をいう。

02. 匿名組合員の出資は、営業者の財産に属する。

03. 匿名組合員は、財産を出資の目的にできる。

04. 匿名組合員は、信用を出資の目的にできる。

05. 匿名組合員は、労務を出資の目的にできる。

06. 匿名組合員は、営業者の業務を執行できない。

07. 匿名組合員は、営業者を代表できない。

08. 匿名組合員は、営業者の行為について第三者に権利や義務を有しない。

09. 自身の商号等を営業者の商号として使用することを許諾した匿名組合員は、商号の使用以後に発生した債務を営業者と連帯して弁済する責任を負う。

10. 重要な事由がある場合、匿名組合員は裁判所の許可を得て営業者の業務や財産の状況をいつでも検査できる。

11. 匿名組合員が破産手続き開始の決定を受けたことは、匿名組合契約の終了事由に該当しない。

12. 匿名組合契約が終了した場合、原則として、営業者は匿名組合員に出資額を返還しなければならない。

13. 匿名組合契約の終了時に出資が損失で減少していた場合、営業者は匿名組合員に減少額を填補して出資額を返還しなければならない。

【解答】
01. ○： 商法535条（匿名組合契約）

02. ○： 商法536条（匿名組合員の出資及び権利義務）1項

03. ○： 商法536条（匿名組合員の出資及び権利義務）2項

04. ×： 商法536条（匿名組合員の出資及び権利義務）2項

匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。

05. ×： 商法536条（匿名組合員の出資及び権利義務）2項

匿名組合員は、金銭その他の財産のみをその出資の目的とすることができる。

06. ○： 商法536条（匿名組合員の出資及び権利義務）3項

07. ○： 商法536条（匿名組合員の出資及び権利義務）3項

08. ○： 商法536条（匿名組合員の出資及び権利義務）4項

09. ○： 商法537条（自己の氏名等の使用を許諾した匿名組合員の責任）

10. ○： 商法539条（貸借対照表の閲覧等並びに業務及び財産状況に関する検査）2項

11. ×： 商法541条（匿名組合契約の終了事由）3号

前条の場合のほか、匿名組合契約は、次に掲げる事由によって終了する。
　（略）
　3　営業者又は匿名組合員が破産手続開始の決定を受けたこと。

12. ○： 商法542条（匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還）本文

13. ×： 商法542条（匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還）但書

出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる。

【参考】
匿名組合 - Wikipedia

商法 > 商行為 > 売買

【問題】
01. 商人間の売買で買主が目的物の受領を拒絶した場合、売主は催告後に競売に目的物を直ちに付せる。

02. 商人間の売買で買主が目的物を受領できない場合、売主は催告後に競売に目的物を直ちに付せる。

03. 損傷等による価格の低落の恐れが競売に付そうとする目的物にある場合でも、売主は催告しなければならない。

04. 競売に目的物を付した売主は、買主にその旨の通知を直ちに発信しなければならない。

05. 競売に目的物を付した売主は、代金に競売の代価の全部や一部を充当できる。

06. 商人間の売買で一定の期間内に履行しなければ契約目的を達成できず、一方当事者が履行せずにその時期を経過した場合、原則として、他方当事者は契約を解除したものと看做す。

07. 商人間の売買で目的物を受領した買主は、目的物を直ちに検査しなければならない。

08. 目的物を検査して不適合を発見した買主は、原則として、売主に遅滞なく通知しなければ、履行の追完請求や代金減額請求、損害賠償請求、解約ができない。

09. 目的物を検査して不適合を直ちに発見できなかった買主は、履行の追完請求や代金減額請求、損害賠償請求、解約ができない。

10. 目的物を検査した買主は、契約を解除しても、原則として、目的物の保管や供託をしなければならない。

11. 目的物を検査した買主は、売主と買主の営業所が同一市町村内にあっても、目的物の保管や供託をしなければならない。

【解答】
01 ×： 商法524条（売主による目的物の供託及び競売）1項前段

商人間の売買において、買主がその目的物の受領を拒み、又はこれを受領することができないときは、売主は、その物を供託し、又は相当の期間を定めて催告をした後に競売に付することができる。

02 ×： 商法524条（売主による目的物の供託及び競売）1項前段

商人間の売買において、買主がその目的物の受領を拒み、又はこれを受領することができないときは、売主は、その物を供託し、又は相当の期間を定めて催告をした後に競売に付することができる。

03. ×： 商法524条（売主による目的物の供託及び競売）2項

損傷その他の事由による価格の低落のおそれがある物は、前項の催告をしないで競売に付することができる。

04. ×： 商法524条（売主による目的物の供託及び競売）1項後段

この場合において、売主がその物を供託し、又は競売に付したときは、遅滞なく、買主に対してその旨の通知を発しなければならない。

05. ○： 商法524条（売主による目的物の供託及び競売）3項但書

06. ○： 商法525条（定期売買の履行遅滞による解除）

07. ×： 商法526条（買主による目的物の検査及び通知）1項

商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。

08. ×： 商法526条（買主による目的物の検査及び通知）2項前段

前項に規定する場合において、買主は、同項の規定による検査により売買の目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないことを発見したときは、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、その不適合を理由とする履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。

09. ×： 商法526条（買主による目的物の検査及び通知）2項後段

売買の目的物に直ちに発見することのできない瑕疵がある場合において、買主が6箇月以内にその瑕疵を発見したときも、同様とする。

10. ○： 商法527条（買主による目的物の保管及び供託）1項前段

11. ×： 商法527条（買主による目的物の保管及び供託）4項

前3項の規定は、売主及び買主の営業所が同一の市町村の区域内にある場合には、適用しない。

【参考】
売買 - Wikipedia

会社法 > 組織変更等 > 株式交換等 > 株式移転 ★★

【問題】
01. 株式会社は、株式移転ができる。

02. 株式移転設立完全親会社とは、株式移転で設立する株式会社をいう。

03. 株式移転完全子会社とは、株式移転設立完全親会社が株式移転をする株式会社をいう。

04. 株式会社の設立に係る規定は、原則として、株式移転設立完全親会社の設立には適用されない。

【解答】
01. ○： 会社法772条（株式移転計画の作成）1項前段

02. ○： 会社法773条（株式移転計画）1項1号括弧書

03. ○： 会社法773条（株式移転計画）1項5号括弧書

04. ○： 会社法814条（株式会社の設立の特則）1項

【参考】
株式移転 - Wikipedia