日本初の「三角合併」・・・ところで「三角合併」って何さ

写真：街角ウォッチングから：近所の畑にて「大根」

ちと古くて新しい話ですが・・・いまさらながら、この話題をば・・・

アメリカ大手金融機関のシティバンク・グループが日本法人を通じて子会社の日興コーディアルグループの全株式を三角合併方式で取得し、完全に子会社化すると発表しました。この三角合併って、2005年の新会社法施行で新たな合併方法（株式交換方法）として誕生したものです。

方法は、外国企業Ａ社が、日本に１００％子会社Ｂ社を設立して、外国企業Ａ社の子会社Ｂ社が、日本企業Ｃ社を吸収合併する場合、この際、Ｂ社は、Ｃ社の株主に、自社（B社）の株式ではなく、親会社である【外国企業Ａ社】の株式を交付する方法です。当然、Ｂ社は、合併の受け皿会社に過ぎないため、実質的には外国企業Ａ社が日本企業Ｃ社を買収したのと同じになるんですね。

これを当てはめると、【日興コーディアルグループ】の大株主である【シティバンク・グループ日本法人】が、【日興コーディアルグループ】を吸収合併して、100％子会社にするのですが、【日興コーディアルグループ】の株主に対して、【シティバンク・グループ日本法人】の親会社である【アメリカ大手金融機関のシティバンク・グループ】の株と日興株を交換（交換比率は不明）して合併するんですね。

シティバンクは、日興ＣＧの株式１株に対し１７００円を基準に交換比率を決めていたのですが、具体的には、２００８年１月１５日から１７日のシティの取引高加重平均価格の平均値によって決定するようです。株式交換の効力発生日は２００８年１月２９日だそうです。シティバンクは、１１月５日に東京証券取引所に株式上場するから、株価はどう動くのでしょうか?

今までの吸収合併では、買収される企業の株主に対し、存続会社の株式を割り当てることが前提とされていたのですが、今後は、アメリカ企業のように時価総額の大きい企業は、大型買収に伴う負担が小さく、無理なく買収に乗り出せるメリットが出てくるので、日本も本格的に弱肉強食の時代、巨艦が小船（日本の大企業とて、海外企業から見ると小船です）を飲み込む時代に突入です。本格的な欧米企業の基本「リスクとコストセービングとカスタマー・サービス」時代の到来でしょうかね。ある意味、「黒船到来」以降、最大の開放政策かも知れません。

『【三角合併】とは』ここがわかりやすいかも。
http://xn--ehq97am4hy74e.com/010whats/0608221057.html#more

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