香港のoff-shore取引非課税

 

○ 香港の法人の事業所得税は16.5%ですね。減価償却・借入金・貸倒控除等が非常に優遇されています。香港は高コスト体質ですし、隣の中国に押されっぱなしで退潮の香港ですね。香港は、1983年来US$ペッグ制を行っておりますので、US$ = 7.75HK$ですが、1997年の香港返還時、US$=8.27人民元だったものが、最近は6.00近辺まで元高になっています。税率が20%以下ですから、きちんと事業をしないと日本のタックスヘイブン税制に引っかかりますね。それはさておき、香港は昔からOff-shore取引非課税と言われています。これを旨く利用すれば、香港で大きく儲けることも可能です。香港に移住して大富豪の道を目指すのも良いかもしれません。今回は、このoff-shore取引非課税の意味を考えて見ましょう。<o:p></o:p>

 

 

○ 香港の課税対象は、On-shore取引、即ち香港での利益又は収入ですから、Off-shore取引とは、香港の会社の行う香港外で得た利益・収入となります。香港の会社が、金融仲介などの三国間取引の拠点とされるのは、このoff-shore取引の中継拠点として利用されるからですね。具体的にどういった取引が、香港で課税されないのでしょうか？また、その注意点は何でしょうか？<o:p></o:p>

 

 

○ まずOff-shore取引非課税の意味は、香港法人が、海外の事業から得た利益、海外支店の利益、海外子会社からの受取配当金・受取利子等の国外源泉所得(off-shore income)に対して課税されないということです。従い、香港に販売会社・金融会社を設置して、三国間取引・香港外の会社に対するファイナンス取引を行い、その取引から得た収益・受取利息には課税されません。課税されないということは、その取引にかかるコスト・費用は、当然の事として、香港法人の損金にはならないということですね。従い、香港法人の営業費用もOff-shore incomeに見合う部分は損金にはなりません。借入金利息についても、On-shore /off-shoreの比率に按分して、その部分は損金算入できません。また、香港法人の外国子会社・支店の支払った法人税の外国税額控除制度はありません。<o:p></o:p>

 

 

○ 物品販売やサービスがOff-shoreでなされることが必要ですから、例えば三国間取引等は、①香港外で契約を締結する必要がありますし、②物の販売等は香港を経由しないようにしないといけません（サービス提供は香港外で行う）。また③通貨も香港ドルを使用しないようにしましょう。香港の会社の株式の売買も、香港証券取引所で行ってはいけませんね。ファイナンス（貸付金）取引は、貸付先が香港外であればOff-shore取引（金融機関は別扱い）とされているようです。

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米国州外会社の営業許可と州税の課税

 

○ 例えば、Delaware州で会社を設立しNey York州で営業活動を行う場合はどのようにすれば良いでしょうか。また営業を旨く行えば所得が発生しますが、その課税等はどうなるのでしょうか？　今回は、これらのことを考えて見ましょう。

 

○ 州外会社の営業許可取得：これは模範事業会社法に規定されています。§ 15.03. APPLICATION FOR CERTIFICATE OF AUTHORITYですね。Certificate of Authorityが営業許可証の事ですので、この営業許可証を州務長官(Secretary of state)に申請すれば良いですね。申請に際しては、下記の(a) (1) ?(6)の事項を記載し、また(b)で設立した州から会社の存在証明書(certificate of existence)を添付しないといけませんね。

 

(a) A foreign corporation may apply for a certificate of authority to transact business in this state by delivering an application to the secretary of state for filing. The application must set forth:<o:p></o:p>

(1) the name of the foreign corporation or, if its name is unavailable for use in this state, a

corporate name that satisfies the requirements of section 15.06;

(2) the name of the state or country under whose law it is incorporated; 

(3) its date of incorporation and period of duration;

(4) the street address of its principal office;

(5) the address of its registered office in this state and the name of its registered agent at that office; and

(6) the names and usual business addresses of its current directors and officers.<o:p></o:p>

 

(b) The foreign corporation shall deliver with the completed application a certificate of existence (or a document of similar import) duly authenticated by the secretary of state or other official having custody of corporate records in the state or country under whose law it is incorporated.<o:p></o:p>

 

 

○ 州外会社の課税：米国では法人所得税は、連邦・州のそれぞれで課税されますね。州の法人税率は州ごとで異なります。高い税率を設定している州・地方自治体もあれば、テキサスやネバダ、ワシントンといった州のように州法人所得税の存在しない州もありますが、州法人所得税が存在しない、又は税率が極端に低い州では、売上税（＝州政府管轄）や固定資産税(*)、あるいはその両方が高い場合が多いとの事で注意が必要ですね。勿論、法人所得税は、その法人が、その州で稼得した所得に対してのみ課税されますね。<o:p></o:p>

*JetroのWebに以下の記載がありました。

固定資産税の主な対象は、不動産や動産、無体財産に分類される。不動産はすべての州で課税（税率は様々）されるが、動産と無体財産については州によって大きく異なり、機械や装置、線路や電塔に課税する州もあれば、動産や公益施設には課税しない州もある。固定資産税は、市場価値に税率を掛けて四半期ごとに徴収される場合が多い。

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米国のLLCについて

 

○ 米国のLLCについては、キチンと理解していなかったので、ちょっと勉強しました。これについては、改訂統一LLC法（Revised Uniform Limited Liability Company Act。July 2006版）及び、会社法と同じように会社側にfriendlyで結構利用されているDelaware州のLLC法(Limited Liability Company Act. Delaware州のwebに、直近版のSep.18,2013版が掲載されています)が参考になると思いますが、DelawareのLLC法は、会社法と同じように頻繁に修正されており、骨格をみるには統一LLC法を見たほうが良いかもしれません。

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○ LLCの特徴であるパススルー課税の選択権(法人課税を選択するか、パススルー課税を選択するか。いわゆるCheck-the-box regulation)については、LLCについてClassification Election(種類選択)をして、IRSにForm8832を提出しなければなりません。これについては、IRSのwebのLLC部分や提出の解説をしている部分を参照してください。尚、Form8832は、連邦税のことですので州税については別途調べる必要がありますね。また、日本の国税庁は、米国のLLCを外国法人として認めています。これについても該当webを参照してください。<o:p></o:p>

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○ LLCの特徴としてよく言われるのは、上記パススルー課税の他に、法人格を保有・出資者の有限責任、定款自治・経営の柔軟性、出資形態の自由性、持分の譲渡制限、存続期限の設定（当初は税法の関連で30年でしたが最近はその規制は無いようです）、原則最低2名の出資者等ですね。出資については現物出資がされる例も多いようです。また分配も原則は出資割合ですが、理由があれば自由に定める（例えば、出資は少しだが、特殊才能ある人により事業が成り立っている場合は、その人への配分を多くする）こともできます。<o:p></o:p>

 

 

○ 現物出資について、IRSの規制では、含み益ある資産を会社に出資する場合は、資産と株式との交換取引と看做され、市場価値と簿価との差額が出資者の売却益として課税されますが、議決権株式・それ以外の株式とも80％以上取得し、当事者が損益取引と認識しない（資本取引として経理処理。）すれば、簿価―簿価で資本取引（つまり課税の繰り延べ）が出来ます。会社の場合は80％ですが、LLCの場合は、それ以下の持分比率でも簿価-簿価でやっているようですが、このへんのIRSの規定がどうなっているのか、知っている人がおれば教えて下さい。<o:p></o:p>

 

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○ LLCでは、株式会社と異なり、例えば出資者＝社員をMemberと呼びます。いくつかのKey Wordを、DelawareのLLC Actの§ 18-101. Definitions. から引用してみましょう。また、Delaware LLCの場合は、会社法と同じように、実質上の本社は、他の州において形式的に、Registered OfficeとRegistered AgentをDelaware州におきます。<o:p></o:p>

 

 

1) 設立証明書："Certificate of formation" means the certificate referred to in § 18-201 of this title, and the certificate as amended.<o:p></o:p>

 

2) 出資："Contribution" means any cash, property, services rendered or a promissory note or other obligation to contribute cash or property or to perform services, which a person contributes to a limited liability company in the person's capacity as a member.<o:p></o:p>

 

3) 出資者間契約："Limited liability company agreement" means any agreement (whether referred to as a limited liability company agreement, operating agreement or otherwise), written, oral or implied, of the member or members as to the affairs of a limited liability company and the conduct of its business. A member or manager of a limited liability company or an assignee of a limited liability company interest is bound by the limited liability company agreement whether or not the member or manager or assignee executes the limited liability company agreement.<o:p></o:p>

 

4) 役員（マネジャー）："Manager" means a person who is named as a manager of a limited liability company in, or designated as a manager of a limited liability company pursuant to, a limited liability company agreement or similar instrument under which the limited liability company is formed.<o:p></o:p>

 

5) 出資者（社員）："Member" means a person who is admitted to a limited liability company as a member as provided in § 18-301 of this title.<o:p></o:p>

 

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また、会社名表記については§ 18-102. Name set forth in certificate.に以下のように規定されています。 

The name of each limited liability company as set forth in its certificate of formation: (1) Shall contain the words "Limited Liability Company" or the abbreviation "L.L.C." or the designation "LLC"

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