社外取締役等の報酬は1/10で十分

○ 株主総会の季節がおわりました。３月期決算会社の総会が開かれ、議案に中には、「取締役・監査役の報酬額改定の件」と題して、役員の総報酬の増額を諮る議案を可決している例がありますね。会社法施行規則では、公開会社の事業報告の内容を定めています。
121条六では、「各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要」と規定しています。施行規則では、「各会社役員の報酬等」と規定しているのに、なぜ全員の総報酬額を記載しているのでしょう。これって施行規則違反ではないでしょうか？「各」という意味を誤魔化していますね。

○ 社外役員については規則の124条に規定されています。社外役員については、四ロ・ハに、「取締役会における発言の状況」「当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）」と規定されています。
社外役員の報酬について、不祥事が発覚した富士フィルムホールディングスでは
　社外取締役　２名　19百万円（単純平均 950万円）
　社外監査役　２名　11百万円　（単純平均550万円）
出席状況は、北山取締役13回中12回、井上取締役13回中11回ですね。一回当たり単価　北山さんが79万円、井上さんが86万円ですね。

仮に２時間の取締役会で、発言時間が10分とすると、１分あたり８万円ですね。事前に資料を送付されそれを読んでおいても、肝心の取締役会で発言しなければ、存在価値も資格もありません。それでは、東証の求める２名の記載の、名前貸しの価値しかありません。ろくに発言しない社外取締役も多いようです。報酬ドロボーですね。

発言状況の説明は、「金融機関の経営者としての」「民間放送事業会社の経営者としての」部分だけが異なり、他は同一文章・文言で、「適宜助言を行いました。」⇒なんやねんこれは。１分８万円の価値がありますか？どう考えても不相当な高額です。

「事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容」を記載しないといけないのですが、富士フィルムに限らず、そんな内容を記載している例は、殆どありません。

また、「海外子会社に関する不適切な会計処理及び取引に関して、当該事実を認識しておりませんでした」等と記載して、責任は無いですよと言っています。代表取締役なら、自分が知らなくても責任を追及される場合がありますが、東芝の例を見るまでもなく取締役の責任が追及される例はありません。取締役の責任としては、①任務懈怠、②自己取引、③利益相反取引、④職務遂行時の悪意・重大な過失による第三者への損害賠償等ですね。社外取締役では、②③④はあまり考えられないですね。東芝の例でも①で追及されることもなかった。

更に、業務執行を行わない取締役とは責任限定契約を結ぶのが一般的です。非常勤監査役についても同様です。発言もろくにしない、責任も負わない社外取締役、一回の取締役会での発言が１０分で、仮に年間１２回＝２時間。２時間しか働かない社外役員に、平役員の１年間に相当する報酬を払うというのは、如何なものか！
一か月20日以上介護の仕事をして20万円の手取りしかない人と、2時間時間つぶして80万円の不労所得を得る人と、人としてどちらを尊敬できるでしょうか。こんな不公正・不平等なことはありません！！


○　社外役員は、学者・弁護士・公認会計士・他企業の経営者等が多いですね。りっぱな経歴を持った人をおかざりとして、権威づけのためにしているのでしょうか。こういった人は多忙ですから、事前にろくに資料等きちんと読んでいるか疑問ですね。特に事業の事などわかりません。事業の言葉自体よく理解できない場合が多いでしょう。それに加えてきちんと事前勉強もしませんね。
ろくに働きもしない社外役員を指名しないと東証もやかましいですからね。これは東証等が生んだ新しい利権構造です。働かない人間に、不相当な金額の報酬を与えています。税務署は、企業に寄付金課税をしましょう。もらった役員には、税率の高い贈与税をかけましょう。働いていない社外役員に、不相当な報酬を払うのはやめましょう。1/10で十分です。

米国企業の資本の減少

○ 前回、米国企業の配当のところで、資本剰余金からも配当できる旨を言いました。これは別の言い方をすれば、資本の減少ですね。資本金ではなく資本剰余金の減少です。
ニューヨーク会社法・デラウェア会社法の規定を見てみましょう。

○ Delaware General Corporation Law
§ 244. Reduction of capital. （資本の減少）
(a) A corporation, by resolution of its board of directors, may reduce its capital in any of the following ways:（いずれも取締役会決議です）
(1) By reducing or eliminating the capital represented by shares of capital stock which have been retired;（retireですから株式消却してできますと規定）
(2) By applying to an otherwise authorized purchase or redemption of outstanding shares of its capital stock some or all of the capital represented by the shares being purchased or redeemed, or any capital that has not been allocated to any particular class of its capital stock;
(3) By applying to an otherwise authorized conversion or exchange of outstanding shares of its capital stock some or all of the capital represented by the shares being converted or exchanged, or some or all of any capital that has not been allocated to any particular class of its capital stock, or both, to the extent that such capital in the aggregate exceeds the total aggregate par value or the stated capital of any previously unissued shares issuable upon such conversion or exchange; or
(4) By transferring to surplus (i) some or all of the capital not represented by any particular class of its capital stock; (ii) some or all of the capital represented by issued shares of its par value capital stock, which capital is in excess of the aggregate par value of such shares　（額面株式の場合は額面超過額をSurplusにすることにより、額面総額までの資本金の減少が可能ですね）; or (iii) some of the capital represented by issued shares of its capital stock without par value.
　　（無額面株式発行による資本のときは、Surplusにすることにより資本金の減少が可能になります）

(b) （省略：減資後の資産では、債務返済ができないときは減資をしてはいけない旨の規定です）

○ New York Business Corporation Law
§ 516. Reduction of stated capital in certain cases
(a) Except as otherwise provided in the certificate of incorporation, the board may at any time reduce the stated capital of a corporation in any of the following ways:
(a) Except as otherwise provided in the certificate of incorporation, the board may at any time reduce the stated capital of a corporation in any of the following ways:（取締役会決議でいつでも、以下の方法により資本金の減少可能）
(1) by eliminating from stated capital any portion of amounts previously transferred by the board from surplus to stated capital and not allocated to any designated class or series of shares;
(2) by reducing or eliminating any amount of stated capital represented by issued shares having a par value which exceeds the aggregate par value of such shares;
(3) by reducing the amount of stated capital represented by issued shares without par value;  or
(4) by applying to an otherwise authorized purchase, redemption, conversion or exchange of outstanding shares some or all of the stated capital represented by the shares being purchased, redeemed, converted or exchanged, or some or all of any stated capital that has not been allocated to any particular shares, or both.  Notwithstanding the foregoing, if the consideration for the issue of shares without par value was fixed by the shareholders under section 504 (Consideration and payment for shares), the board shall not reduce the stated capital represented by such shares except to the extent, if any, that the board was authorized by the shareholders to allocate any portion of such consideration to surplus.

(b) No reduction of stated capital shall be made under this section unless after such reduction the stated capital exceeds the aggregate preferential amounts payable upon involuntary liquidation upon all issued shares having preferential rights in the assets plus the par value of all other issued shares with par value.
　　（preferential amounts payable upon involuntary liquidation等と言っていますね。これは、liquidation preference share等の優先株式が発行されていることを想定しての規定ですね。Liquidation preferenceといっても、出資した金額ではなく、3 x とか4 x の清算時優先株式を発行を求める、がめついVCも多いですからね）

(c) When a reduction of stated capital has been effected under this section, the amount of such reduction shall be disclosed in the next financial statement covering the period in which such reduction is made that is furnished by the corporation to all its shareholders or, if practicable, in the first notice of dividend or share distribution that is furnished to the holders of each class or series of its shares between the date of such reduction and the next such financial statement, and in any event to all its shareholders within six months of the date of such reduction.

○ Par valueを１centとか、1/10 centとかにするときがありますね。しかし、発行価格は$10,000にします。すると資本の99.9%はsurplusになって株主に簡単に配当できます。会社型の投資Fundでよく行われます。Fundですから、投資が回収できれば、その分、実質投資元本である資本金と共に収益を、出資者にこの方式で返しますね。