支配的株主がいない大企業・上場企業が前提です。
○ 役員は株主総会の決議によって選任することになっていますね(329条)。実質は違っていても、形式的であっても「総会で選任すればよい」というのがこの規定の趣旨でしょうか？本来なら有力株主が役員候補を指名して、総会の議案にしてもらって総会決議をするというのが趣旨だと理解しますが、会社法は「役員候補者の指名」については何ら触れていません。
○ 総会も形式的なら取締役会も形式的ですね。ご承知の様に、会長・会長を歴任した相談役、社長等が後継社長や副社長等（代表取締役）を指名します。決めたら、まず各人を呼んで申し渡した後、取締役会決議をして社内外に正式発表です。
○ 企業同士の株式持ち合いでは、お互い相手の会社の内政干渉・人事介入は当然しません。安定株主の事を昔は、stableとは言わずSilent Shareholder等と呼んでいた例もありましたね。寝ているのでしょうか？最近は多少ものを言う株主が登場していますね。外国の機関投資家が増えましたしね。それでもまだ大多数の有力株主は何も言いません。投資の為に少しの株式を保有している個人株主は、議決権行使に関心もありません。上場企業で、株主が提案権等を行使して役員選任を迫った例がどれだけあるでしょうか。勿論最近のM&Aで楽天の様に役員派遣を迫っている例もありますが、まだ新聞のニュースになるぐらいだから少ない例外ですね。
○ カネボウの粉飾等は、実力社長と副社長の独走だったようです。仮に気づいていても人事権を握られています。なかなか楯突くことができません。取締役会が活発・活性化しない原因の一つに、会社法の建前とは異なり、取締役の中に序列があることですね。社長・会長の顔色をみて、その意向に従った行動をとる役員が結構いるということです。会社・従業員の為では無く、会長・社長の為に行動する人ですね。会社は、社長のものではありません。
○ 牽制機能として、監査役制度の強化を計って来ました。監査役会を設けたり、年数を伸ばしたりしました。しかし効果は発揮されていません。また、社外取締役選任を求めたり、委員会設置会社の制度を設けたり、いろいろ工夫していますが、相変わらずなかなか変わりませんね。人事権を握っている社長なりが、かなり会社を牛耳れると言うことですね。
経営者支配（総会・取締役会・監査役（会）の無機能化）が横行しています。
○ やはりもっと物言う株主が増えることが重要なのでしょうね。その点最近はうるさいファンドなどがでてきましたので経営陣も少しは緊張感を強いられますね。株主だけでは無く、従業員やステークホールダー、更に業種によっては消費者の声も企業の経営姿勢をただす重要なものだと思いますね。