Merger Protocol (合併契約書)について

○　スペイン・ポルトガル・ブラジルなどでは、合併契約書のことを、Merger Protocolと言いますね。例えば、ブラジル会社法では、合併の手続きや、合併内容（消滅会社の株式に対して、存続会社の株式の割当＝合併比率、新株発行のの内容、評価、消滅会社の定款内容が存続会社の会社の定款内容と差があるときは、その差分の取り込み等）を決めますが、更に225条には承認総会には合併理由書(statement of reasons) や評価書（evaluation report）の作成と、その承認が必要です。一定規模以上は、独禁法の届出等は、欧米日の先進国と同様ですね。

○　日本の会社法では、748条以下に種々の規定がありますね。総会の特別決議が必要です。殆ど見に来る人はありませんが、事前開示書類・事後開示書類の作成も要ります。また債権者保護手続きも求められます。また独禁法の届出等も必要となってきます。
合併については、総会でその理由・効果などは当然株主に説明されますが、会社法上は795条で、「合併差損のある場合と、合併消滅会社が存続会社の株式を有している場合は、株主総会において、当該事項を説明しなければならない。」されています。合併の理由・正当性を総会で説明しなければならないとはしていませんね。

○　合併の目的としては、これは世界共通だと思うのですが、業績不振会社の救済、経営合理化（間接部門の統合など）、ビジネスの統合（地域販社の広域化。水平的統合）、総合力の発揮（事業の垂直的統合）、相互補完（技術・製造・販売等の弱点の相互補完）、資産・技術の入手などいろいろですね。不純な？目的としては、繰越欠損金の利用で逆さ合併もありますね。米国ではNOL(Net Operating Loss)が使えますね。しかし、日本では税法で規制しています。

○　ブラジルは基本的にはIFRSですので、連結のれんの償却はない（毎期減損テストはあるけど）のですが、合併の場合だけ税法上連結のれんの償却ができますね。ですから、殆ど休眠している会社をただ同然で買収して合併して連結のれんの償却を狙うケースが多いようです。無増資合併（新株発行なし）とか、合理的理由の説明できないのを無理やり合併して、連結のれんの償却を狙っているケースが見られます。しかし、いずれの税務当局も、その辺は考えており、純粋租税回避目的しか見当たらないケースは否認されますね。ブラジルは、税務当局の反応が遅いので、３－４年たってから、忘れたころに、税務署が活動し始めますね。尚、税法上の連結のれんの償却は、月1/60ですから５年ですね。

まあ、どこでも税金を軽くするのは、いろいろ大変ですね。