無責任社外取締役

○　会社法では、経過処置として社外取締役選任の義務化は見送られました。しかし、社外取締役がいない場合には、「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明義務」が課されました。一方証券取引所ルールでは、独立役員（社外取締役又は社外監査役）の設置が義務づけられましたが、社外監査役でも構わないですから、誰かを呼んで来ればいいわけですね。社外取締役や独立役員の設置のことは、いろいろ話題になりますが、肝心の選任された社外役員が「まともに働いているのか？」「役立っているのか？」については、殆ど耳にしません。役立たない人を選んでも仕方がないですよね。米国のエンロンでもオリンパスでも、社外役員がいましたね。何か役に立ったのでしょうか？

○　ではどんな人が、社外取締役になっているのでしょうか？数社の上場企業の事業報告書を見ればわかりますね。弁護士等、学者、外交官、それと他の企業の役員ですね。取締役会の機能は、①会社の業務執行の決定、②取締役の職務の執行の監督、及び代表取締役（代表執行役）の選定・解職等ですね。まず、弁護士等ですが、法令違反の議題を取締役会の議題にすることはあるでしょうか？ないですよね。裏でしますね。外交官は、世界の情勢等には詳しいかもしれませんが、企業の取締役会で、飾り以外に何か機能を果たすことがありますでしょうか？また他の企業の役員を社外取締役に迎えることもあります。他社の会長職等余裕のある人なら別ですが、他社の社外役員などになっている余裕など普通はないですよね。自分の会社の忠実義務をしっかりやった方が、いいかもしれません。有能な社外役員というのは、簡単に見つかりませんね・

○　社外取締役が今までに責任を負った例があるでしょうか？私は知りません。その中でもひどいのが学者先生の社外取締役ですね。東芝は委員会設置会社（改正会社法では「指名委員会等設置会社」）ですね。粉飾決算発覚前後を通じて、経営学の大家と言われている伊丹敬之氏等が社外取締役ですね。施行規則では、事業報告書に社外取締役の活動状況を記載することになっています。それによると「経営学の専門家、大学の組織運営者としての幅広い実績と識見に基づき、適宜必要な発言を行いました。」９月３０日の招集通知には、「経営学の専門家、大学の組織運営者としての幅広い実績と識見に基づき、当社の経営に対する適切な監督を現に行っています。」例年同じ言葉でしたが、流石に今回だけは少し言葉を変えました。言葉を変えて何か変わりましたか？学者の取締役会での発言は、まあ「お経」みたいなものですね。経営学理論で難しいこと言っても、「ありがたいけど、実は何も聞いてない」。粉飾は裏でされますね。

○　伊丹教授の弟子で、いくつかの企業の社外取締役を兼任されて取締役会等で積極的発言をされているような人もいます。三品和広氏ですね。ハーバードの教員等やった頭の良い人ですね。いろいろ難しい本等を出されています。会社の組織論等も広範な見識で、「持ち株会社化」等を推進提唱されているようです。持株会社化というのは、数年前に一度ブームがありました。企業文化、組織構造、子会社の種類と事業等を照らして、肌身で、持ち株会社化すればいいのか微妙複雑で大胆な決断が要ります。学者先生の理屈・理論でうまくいく世界ではないですね。数年前に持ち株会社化した会社で、うまく経営が行われている会社がどれだけあるでしょうか。そのメリット・デメリットは、どういうことでしょうか？あまり外には漏れてこないですね。三品氏の本に『経営戦略の実戦１：高収益事業の創り方』という本がありますね。事業を行ってきた人ならわかりますが、本を読んで高収益事業が作れますか？作れるわけないでしょ。

○　金融業のように、証券・信託・企業対象銀行・一般預金者対象銀行のように、別々の業態なら持株会社化も機能するかもしれませんね。しかし、一般の製造業などはどうでしょうかね。持株会社化すれば、完全子会社は親会社に配当金という上納金を払わないといけません。持株会社は、事業を行っているわけではないですから、いろんな収益の手立てが必要です。親子間でどのように分割するか、一回分割すると、もとに戻すのが大変です。手間も大変です。決算も二重です。親子間で、親に収益を渡す取引等もいろいろ手間が発生します（知的財産を親が子会社にライセンスするなど）。税務は、連結納税が多いのでしょうか？仮想で持株会社化してから、うまく機能するか確認してからやればいいのにね。学者が頭で考えた理論等、うまくいくことは少ないでしょう。