現物出資(Contribution)契約について

○ 日本国内では、現物出資は少ないですね。会社法で設立のときは定款で定めないといけませんし、少額・客観的で明らかである場合を除き、裁判所の選任する検査役の調査が原則ですからね。邪魔くさいですね。従い、金銭出資にして、そのお金で購入すれば良いですね。この取得価額を不合理・操作すれば、検査役の調査を潜脱することができます。検査役の選任も裁判所に申請した弁護士等がなることが多いようです。弁護士等が価値評価できるという虚構の上の制度ですね。土地などは不動産鑑定士を起用しますので別ですが、弁護士等がその評価調査ができるように資料を提供します。意図的な資料を渡して、自分の希望する価格になるように操作できますね。検査役の調査を回避して金銭で購入する場合は、ただ事後設立（会社法467条１項⑤号。309条2項⑪号の規定により特別決議）の規制をクリアーしないといけませんけどね。米国・中国等では専門の評価会社があります。中国などは評価基準等を国が定めているようですね。

○ 日本企業が、中国・ベトナム等に進出する場合、現地パートナーは土地の使用権を現物出資する場合もありますね。また、日本の本社が、東南アジア各国に合弁企業等を保有しているが、これをシンガポールの地域統括会社に、税法特例を利用して簿価―簿価で移すときも現物出資ですね。各国の合弁会社の株式・持分を直接SingaporeのRegional Headquarterに移し、それの対価としてSingaporeの統括会社の株式を取得するということです。

○ 米国では、LLCを組成するときに知的財産等を現物出資するケースもままあるようです。Member(=LLCの出資者)が、合弁事業契約書（=株式会社の株主間契約で、(LLC) Operating agreementを結びます。その中のMemberの以下のような出資勘定(Capital Account)の条項（その他組織・運営内容、意思決定方式等いろいろ規定）に、現物出資の内容を記載して契約を締結してLLC（多分Delaware LLCが多い）を設立しますね。
•Percentage of ownership of each member
•Required initial contribution　(=知的財産とか金銭とかのcontribution)
•Required additional contributions, if any
•Actions if member fails to make an initial contribution or required contributions

○ 今回は、この現物出資契約の条項をどのように書けば良いのかを超簡単に触れましょう。結論を言えば簡単ですね。身内・親子孫間の場合の契約には、Rep. & Warrantyも簡単ですが、こういった関係のない会社より現物出資を受けるには、買収契約と同じようなきちっとしたRep.& Warrantyを記載する必要があります。買収契約との違いは、まず、現物出資(Contribution)する資産を記載して、それに対する割当新株（又は自己株）の内容を書けば良いわけですね。一例は以下です。

○ まず、何を現物出資(Contribute)するかを書きますね。
“Article xx. Subject to the conditions precedent set forth in the Article xx hereafter, the Contributors　(親会社） shall, on the Closing Date, contribute all of the Contributors' Shares of xx Co. Ltd　.(孫会社になる会社の株式) to Singapore Subsidiary (Singapore在Regional Headquarter) (the "Contribution"), and Singapore Subsidiary shall accept such Contribution.”これに対して、Singapore Regional Headquarterが、新株を親会社に割当発行します。
“Article xx. As a consideration for the Contribution, Singapore Subsidiary shall issue, on the Closing Date, xxxxxx new shares of Singapore Subsidiary. “
簡単ですね。対価(consideration)として株式を割当発行しますと書けばいいんですね。