社外役員

社外役員について知識がないので、少しインプットをしておこう。

基礎から読み解く社外取締役の役割と活用のあり方
社外取締役の教科書
社外役員の実践マニュアル: 選任・再任・退任の実務と押さえておきたい社外役員の法務・財務知識

3冊購入しましたが、このうち、「基礎から読み解く社外取締役の役割と活用のあり方」が非常に分かりやすかったです。

ただ、いずれも当然ながら上場会社の話であり、スタートアップのような小さな会社における社外取締役の話はほとんど触れていないですね。スタートアップの小さな企業であれば、決定権を持たしつつ、コンサルタントのように取締役に入ってもらうには、社外取締役ではなく、取締役として就任し非常勤のような扱いになるか、決定権はなく通常のコンサルティングのみをしてもらうかという話になりそうに思いました。

社外取締役に求められるものは、
①経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
②経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
③会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
④経営陣・支配株主から独立した立場で 、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
(コーポレートガバナンスコード原則4-7)

そして、社外取締役の職務として、
①経営に関する情報収集
②取締役会等を通じての監督等
③不祥事の予防と事後対応
がありますので、経営をともに実施するコンサルティングな役割ではなく、一歩引いた監督ということになります。