○ 取締役会の監督機能強化を目的として、代表取締役などと直接利害関係のない独立した有識者や経営者などを社外取締役等として選任しています。取締役会のメンバーとして株主総会で選任される社外取締役と、買収防衛策発動の要否を検討するときに、取締役会へのアドバイスや答申を行う為、会社の経営陣に依頼され引き受ける独立社外者のアドバイザー等があります。勿論後者は、会社法上の組織ではありませんが。
・ ベンチャー企業やIT関連企業では、その業界で連携できる企業の経営者を社外取締役やアドバイザーとして選任し、ネットワークを広げたり、協力して新規ビジネスを検討したりと役立つことがあるのでは無いかと思います。
・ しかし、大企業で選任されている社外取締役等はどれだけ役だっているのでしょう？疑問ですね。私は、飾り、ポーズ、やらせ、仲良しクラブ、コメンテータが社外取締役等の実態ではないのかと考えています。何の機能があるのでしょうか？どれだけ責任負うのでしょうか（法律的にはかなりの責任を負うことになっていますが、また定款に定めて責任限定契約を締結して登記する等もありますが、そういった話でなく実際上の事）殆ど責任を負わないのではないかと思いますし、都合が悪くなれば辞職も簡単に出来ますしね。
○ 取締役会に出席して大所高所から、意見を述べる社外取締役がいます。まあそれはそれで良いでしょう。コメンテータとしての役割は果たしていますからね。例えばM&Aの場合、「敵対的買収は止めた方が良いよ」等とは発言できますからね。業務に従事している経営者なら、この会社と組んだら、相性が合うし相互補完・相乗効果があり企業価値が向上するだろうと経験と勘に基づいて直ぐに言えますが、そんな判断は社外取締役には出来ませんね。事務当局が作成した事業ポートフォリオ分析等を参照して不足している分野ぐらいは分かりますが、相性が合うのか等と言うビジネスの機微迄分かる訳ないですよね。
・ 従来の儀式の取締役会、即ち社長に人事を握られ、経営戦略は経営会議で実質決められ、取締役会は、会社法上の決議を行う儀式の場で、殆ど発言もなく承認・承認というよりはましですからね。取締役会に先立ち、議案の資料が配られるのが普通だと思いますが、一般的に、議案を通すために作成されたもので、良いことしか書いてないですね。議案の問題点、リスク分析、長所・短所などをきちんと討議する場にはなっていません。そう言ったことは既に一部の経営者などで実質討議されて、OKになった案件を役会の議題にするわけですから、役会ではYESしか無いでしょ。普通はね。
・ 企業に不祥事等が起こると社外取締役を起用して今後の再発防止を計る、監督機能を強化しますという報道がときどきされています。雪印等は消費者運動をされた方が、また法令違反等のときは弁護士さん等が社外取締役に選任されています。しかし社外取締役を起用すれば、不祥事防止になるのでしょうか。単にポーズを世間に知らせるという役目はあると思いますが。
・ アメリカのコーポレートガバナンスの模範とまで言われた会社で、2001年12月に倒産したエネルギー商社のエンロンには、Stanford大学の教授を始め多数の社外取締役がいました。監査法人はアンダーセンでしたね。何していたのでしょうかこの人達は、一部の悪徳経営者にだまされていたのかもしれませんが。統制をきちんとしている振りをする為のメンバーだったかもしれません。
・ リコール隠蔽の三菱自動車では、昔は三菱重工や三菱商事の役員が社外取締役となっていました。何か不祥事防止に役に立ちましたでしょうか？単なる、相互人事交流、仲良しクラブだったのではないでしょうか。実態はこういった例が多いのではないでしょうか。
○ 社外取締役の他に、最近増えてきたのが、買収防衛策発動の要否を検討する「企業価値評価委員会」ですね。
・ ２年ほど前、経済産業省・法務省の買収防衛策に関する報告書の中の指針で、会社の経営事項を理解できる独立性の高い取締役等の独立社外者の判断を重視するのがよいと言っています。これも参考にしながら、買収防衛策発動の要否を検討する、独立性が有るかのように仮装した委員会が出来ています。
・ 例えば楽天が無理やり金の力で株式を買い増ししようとしている片想い先のTBSの場合は、防衛策発動の是非を評価する第三者機関として「企業価値評価特別委員会（委員長・北村毎日新聞社社長）」があります。
・ TBSの特別委員会が、「楽天との事業提携は企業価値を大幅に増加させるので、株式追加取得も結構です」等という結論を出すと思っている人いますか。いるわけないですよね。TBSの経営幹部により選任され、多分TBSから報酬ももらうでしょう。TBS相手に弓を引くことなど考えられません。最初から結論が見え見えです。こんな、茶番劇のやらせは無いですよね。株主が指名するならまだしも、現経営陣が指名・選任して、どこが独立社外者なんですかね？