親会社による子会社コントロール

○  親会社と子会社の定義は、法２条にありますね。法務省令の定めに従い経営を支配している会社が親会社で支配されているほうが子会社ですね。これを受けて施行規則3条に「財務及び事業の方針の決定を支配している」会社が親会社で、支配されている会社が子会社と定義しています。即ち「経営」＝「財務及び事業の方針の決定」とでも言いたいような感じですが、言葉の言い換えとしては如何ですかね。事業の方針等は、親会社が、子会社役員を指名したり、その事業を定めたりして支配しますね。「財務を支配」というのは、よくわかりませんね。確かに親会社は資本金を払い込んでくれますけど、払込が済めば、別に子会社独自の財務ですね。勿論、親会社が親子ローンで子会社の面倒を追加で見るという義務も無いですし、別に財務を支配しないケースも多いと思いますけど、変な事言っていると思いますね。まあ、定款の規定で一定額以上の投融資のときは、総会での承認ということにすれば、財務・事業の方針は親会社に支配されているといえますが。「経営の支配」とは、「人（役員選任等）・物（取引等）・金（資本金等）・情報・技術等により、その会社の方針・運営を支配すること」というのが私の定義です。

○　会社法444条１項では、「会計監査人設置会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る連結計算書類を作成することができる。」とし、３項では「大会社であって証券取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。」としています。即ち、親会社は子会社の分もまとめて、連結計算書類を作りなさいと言っています。

○　一方、会社法の内部統制は、348条（取締役の業務執行）３項及び362条（取締役会の権限等）で「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令（施行規則100条1項）で定める体制の整備」を求めています。親会社・子会社等企業グループ一体の内容統制とは言っていません。会社法は単体の会社を扱っていますからね。

○  上場会社は、①業務の有効性及び効率性、②財務報告の信頼性、③法令等の遵守、④資産の保全を目的として、会社によって遂行される一連の手続きとしての内部統制を行い、その報告書を提出しなければなりません（金商法24条の4の4第1項）。有価証券報告書の財務報告は連結財務諸表と提出会社の財務諸表の両方が掲載されますが、「財務報告の信頼性」という視点では、連結財務諸表重視ですから、有価証券報告書では「提出会社の状況」の部分を除けば、連結情報中心に継続開示義務（開示府令3号様式）を果たすことになりますね。

○  では、財務諸表以外の切り口から親会社が多くの子会社を統制しているかというと、そうではないですね。有価証券報告書には提出会社のところに【コーポレート・ガバナンスの状況等】を記載するようになっていますが、グループのガバナンスではなく、あくまでも提出会社、即ち親会社だけのガバナンスが主として記載されています。即ち、多くの企業がグループ経営という視点では、ガバナンスは試行錯誤ということでしょうね。「企業集団における業務の適正を確保するための体制」としてきちんと記載している会社（東芝等）もありますが、殆ど記載していない会社もありますね。

○  では、具体的にどのように、親会社は子会社をコントロールすれば良いのでしょうか。

1)  多くの会社では、担当部局を設けてチェックしていますね。数字だけチェックしている会社から、業務の内容にまでかなり入り込んでチェックする会社もあります。

2)  グループ企業行動基準を設けて、遵守させるとか言っている企業集団もありますが、まあ、行動基準はりっぱな事書いていますが、あまり遵守されていない企業集団もありますね。

3)  子会社の定款に、総会決議事項を詳細に記載して、その都度総会（株主１人なのでいつでも開催）で決議する例もありますね。（法124条3項の２週間前までの基準日公告など当然守っていませんがね。→ここは会社法の方がおかしいね。非公開会社の場合は（電子メール等）通知で開催出来るようにしないとね）

4)  子会社の場合、きちんと取締役会を開催していない場合も多くありますので、親会社選任の社外取締役を通じて開催したり、定期協議会を開催してコントロールするんでしょうね。

5)  親会社による子会社管理の最も有効な方法は何でしょうか？簡単ですね。子会社の法務局届出印、銀行届出印を親会社の主管部門が保管し、インターネットバンキングも親会社で行うことですね。