新日鉄住金の合併比率算定の問題点

 

○ 9月24日の日経新聞では、新日鉄住金合併の合併比率、即ち消滅会社である住金の株式１株に対して交付する存続会社新日鐵の株式は、０．７３５株であるとされたことについてのコメントが記載されています。また、両社は9月22日にプレスリリースを行い、合併比率について財務アドバイザー(FA)の分析概要を公表しています。今回は、こういった合併比率算定の前提には欠陥がありますので、その指摘をしましょう。また、日経新聞の記事も相変わらず不適切ですので、併せてその点も指摘しましょう。<o:p></o:p>

 

○ 合併比率算定について、新日鉄は、財務アドバイザー（ＦＡ）の三菱UFJモルガンスタンレー、メリルリンチ日本証券、みずほ証券及びJPモルガンの4社からフェアネス・オピニオン（＝財務的見地から妥当または公正である旨の意見書）を取得し、住金はSMBC日興證券、ゴールドマンサックス、ドイツ証券及び大和証券キャピタルマーケットの４社からフェアネス・オピニオンを取得しました。日本の主なFA総出演ですね。<o:p></o:p>

 

○ 両社とも上場企業ですので、市場株価は一つの目安ですから当然合併比率算定の一つの方法ですね。他には類似企業比較分析とDCF法等もされています。DCF法は、前提の置き方一つでどうにでもなる数字遊びの方式ですが、米国では一般的ですので、米国かぶれの投資銀行の好む手法ですね。類似企業比較法の類似企業は、高炉であるJFE・神戸製鋼しかありませんね。他は電炉ですからね。<o:p></o:p>

 

○ 合併比率算定の問題点

1) 有価証券報告書等の公表データから算出します。しかし、これが同じベースで作成されていないと思います。住金と新日鉄では、給与水準・体系、年金の設計、年金の積立不足、広大な土地等の不動産の簿価の基準等が違います。即ち、財務諸表の前提が違うのです。前提が違うのに、「財務的見地から妥当または公正」とどうして言えるのですか？砂上に楼閣を築いています。<o:p></o:p>

 

2) 「フェアネス・オピニオン」という言い方もおかしいですね。これらのFAは、天下の新日鉄と住金の合併ということで、自分から各社にすり寄って起用をしてもらったものです。即ちFAのお客様だし、これらのお客からFAは報酬を得るのです。報酬をもらう先への意見書がどうして妥当・公正と言えるのですか。こんな欺瞞と誤魔化しはありません。やらせです。<o:p></o:p>

 

3) 財務的見地から妥当・公正と言っていますが、市場株価分析は、財務的見地からではありません。市場価格の分析です。<o:p></o:p>

 

4) 第三者のフェアネス・オピニオンは、きちんとやりました。適正ですよということを装うため方策です。別にFA等起用しなくても、こんな計算は誰でもできます。当然新日鉄・住金ぐらいならそういった人材は山ほどいます。両者併せて８社のFAに算定をしてもらうはやり過ぎです。これもFA間の競争・売り込みがきつくて、FAの絞り込みが出来なかったのでしょう。<o:p></o:p>

 

○日経新聞の記事:

日経新聞の記事は不適切・不正確な事がしばしばあるのですが、今回の報道もそうですね。時価総額は、住金が新日鉄の52％なのに、それでも比率は0.735になったと言っています。時価総額は、比率算定には関係無いですね。（EPSの事も記載していますが、EPSは確かに比率算定には関係してきますが）