<link href="file:///C:DOCUME~1OwnerLOCALS~1Tempmsohtml11clip_filelist.xml" rel="File-List" /><style>
<!--
/* Font Definitions */
@font-face
{panose-1:5 0 0 0 0 0 0 0 0 0;
mso-font-charset:2;
mso-generic-mso-font-pitch:variable;
mso-font-signature:0 268435456 0 0 -2147483648 0;}
@font-face
{ＭＳ 明朝";
panose-1:2 2 6 9 4 2 5 8 3 4;
mso-font-alt:"MS Mincho";
mso-font-charset:128;
mso-generic-mso-font-pitch:fixed;
mso-font-signature:-1610612033 1757936891 16 0 131231 0;}
@font-face
{panose-1:2 4 6 4 5 5 5 2 3 4;
mso-font-charset:0;
mso-generic-mso-font-pitch:variable;
mso-font-signature:647 0 0 0 159 0;}
@font-face
{ＭＳ Ｐゴシック";
panose-1:2 11 6 0 7 2 5 8 2 4;
mso-font-charset:128;
mso-generic-mso-font-pitch:variable;
mso-font-signature:-1610612033 1757936891 16 0 131231 0;}
@font-face
{\@ＭＳ 明朝";
panose-1:2 2 6 9 4 2 5 8 3 4;
mso-font-charset:128;
mso-generic-mso-font-pitch:fixed;
mso-font-signature:-1610612033 1757936891 16 0 131231 0;}
@font-face
{\@ＭＳ Ｐゴシック";
panose-1:2 11 6 0 7 2 5 8 2 4;
mso-font-charset:128;
mso-generic-mso-font-pitch:variable;
mso-font-signature:-1610612033 1757936891 16 0 131231 0;}
/* Style Definitions */
p.MsoNormal, li.MsoNormal, div.MsoNormal
{mso-style-parent:"";
margin:0mm;
margin-bottom:.0001pt;
text-align:justify;
text-justify:inter-ideograph;
mso-pagination:none;
font-size:10.5pt;
mso-bidi-font-size:12.0pt;
mso-fareast-ＭＳ 明朝";
mso-bidi-Times New Roman";
mso-font-kerning:1.0pt;}
/* Page Definitions */
@page
{mso-page-border-surround-header:no;
mso-page-border-surround-footer:no;}
@page Section1
{size:595.3pt 841.9pt;
margin:99.25pt 30.0mm 30.0mm 30.0mm;
mso-header-margin:42.55pt;
mso-footer-margin:49.6pt;
mso-paper-source:0;
layout-grid:18.0pt;}
div.Section1
{page:Section1;}
/* List Definitions */
@list l0
{mso-list-id:1032026715;
mso-list-type:hybrid;
mso-list-template-ids:1283614168 -1433642394 67698699 67698701 67698689 67698699 67698701 67698689 67698699 67698701;}
@list l0:level1
{mso-level-start-at:3;
mso-level-number-format:bullet;
mso-level-text:○;
mso-level-tab-stop:18.0pt;
mso-level-number-position:left;
margin-left:18.0pt;
text-indent:-18.0pt;
ＭＳ 明朝";
mso-bidi-Times New Roman";}
ol
{margin-bottom:0mm;}
ul
{margin-bottom:0mm;}
-->
</style>
○ 会社法314条には、株主総会での取締役等の説明義務が規定されています。即ち、取締役等は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。但し、①当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、②その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合、③その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでないとしています。そして、施行規則71条には、③-1 説明をするために調査をすることが必要である場合、③-2 説明をすることにより株式会社その他の者（当該株主を除く。）の権利を侵害することとなる場合、③-3 株主が実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合 ④ 説明をしないことにつき正当な理由がある場合、と定めています。<o:p></o:p>
<o:p> </o:p>
○ 説明義務が問題になるのは、主として企業秘密との関連ですね。取締役等は、自社の秘密を守る義務がありますから。でも、314条には「企業秘密の事項については、この限りでは無い」とは直接的に定めていませんね。どうして直接定めないのでしょうか？ 学者は、企業秘密について説明義務を負わないことは、上記②を根拠としているようです。「共同の利益」という言葉がやはりお好みと言いますか、便利な言葉ですね。私は④の一般条項の正当理由に含めれば良いのではないかと思います。
<o:p> </o:p>
○ 総会に出席してくれた株主様だけに、「とっておきの研究開発の中間成果を少し話しましょう」と言って秘密事項を株主に説明することが、どうして株主共同の利益を著しく害するのですか？害するのでは無く、まさに株主の利益ですよね。（総会に出席しないで議決権行使書で返事した人は損しますが。これは出席しない方が悪いと整理しないとね）。株主は、お金を投じてその会社の株主になっているのです。株式を持たない人とは違います。自分の会社にお金を出してくれているのに、一般の第三者と同じ扱いでいいのですか？これこそ不公平な発想です。第三者の権利を害しない限り、少しは秘密事項を話して貰いたいですね。でも実際は、素人には「とっておき」の話でも、プロの世界・業界内部ではある程度分かっているぐらいの情報まででしょうね。総会には、競争会社の人もいるかもしれませんから。なお、会社が第三者と秘密保持契約を締結している場合などは、上記③-2で良いですね。秘密保持に関し第三者に開示しない義務を負っていますからね。
<o:p> </o:p>
○ 上場企業の場合は、金融商品取引法インサイダー取引の重要事実等に該当するかどうかが（総会で開示説明せずに秘密保持する）一つの基準になりますね。重要事実の決定等が行われて公表されるまではインサイダーは上場株券等の取引が禁止されますね。取引規制なのですが、やはり重要事実等は株主総会といえども言えませんね。重要事実とは、①決定事実、②発生事実、③決算変動、④包括条項として、運営・業務・財産に関する重要事実であって投資家の投資判断に著しい影響を及ぼすもの、⑤子会社の重要事実ですね。公表については定義があります。(a) 有価証券報告書（半期・四半期・臨時を含む）に記載されて公表、(b) 2以上の報道機関に対し公開されてから12時間が経過したとき、(c) 取引所に通知され、取引所のホームページ上で公開されたとき(CはH15年改正で導入)ですね。
<o:p> </o:p>
○ でも、重要事実になっていないことは総会で説明できますね。研究中の新技術の分野、企業のビジネスに対する考え方・方向性、企業文化等は言えますね。勿論重要事実に成りそうな事項は言えませんけどね。株主総会の議長は、差し支えないことは積極的に開示・説明して欲しいですね。企業の書類に、なんでもかんでも「秘密」と書いているのを見ますが、一方情報共有とか会議などで、みんなに喋って知っているのも多いですね。「これは秘密なんですけど」と言って、人にどんどん言う人が多すぎます。取引先に迷惑のかかる事は言えませんが、秘密だと言ってもホントの秘密と、多くの人が知っている「秘密」も多いのですね。
※コメント投稿者のブログIDはブログ作成者のみに通知されます